致：宁夏大元化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（ 2001 年 修订版）（以下简称“上市规则”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通 知”）及其他法律、法规及规范性文件之规定, 江苏海朋律师事务所（以下简称“ 本所”）接受宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”）的委托作为其 向宁夏回族自治区综合投资公司（以下简称“宁夏综投”）出售资产和转让债务事 项的特聘专项法律顾问,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师依照现行法律、 法规以及中国证监会相关规 范性文件的要求和规定, 对大元股份和宁夏综投及宁夏大元炼油化工有限责任公司 （以下简称“大元炼油″）提供的涉及本次资产出售和债务转让事宜的有关材料, 包括但不限于：大元股份和宁夏综投及大元炼油各方的主体资格、本次资产出售和 债务转让的授权和批准以及本次资产出售和债务转让的实质条件的有关文件、资料 的原件或复印件进行了核查和验证,并听取了各方对有关事实的陈述和说明。

    大元股份和宁夏综投及大元炼油已保证和承诺：他们各自向本所提供的文件和 所作的陈述与说明是完整的、真实和有效的, 有关文件原件及其上面的签字和印章 是真实的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、 疏漏之处。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖政 府有关部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所在此同意将本法律意见书作为本次资产出售和债务转让所必备的法定文件 向中国证监会及大元股份所在地的中国证监会派出机构报送备案材料所附送的文件, 随其他材料一起报送并公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书仅供大元股份为本次资产出售和债务转让之目的使用, 不得被任 何人用于其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》的有关要求,按照律师行业公认的业务标准,道德规范 和勤勉尽责精神,对大元股份提供的上述文件和有关事项进行了核查和验证,现出具 法律意见如下：

    一、 本次资产出售和债务转让双方的主体资格

    （一） 大元股份的主体资格

    1、 大元股份为经宁夏回族自治区人民政府宁政函〖1998〗121号文批准,由宁 夏大元炼油化工有限责任公司作为独家发起人, 以募集方式设立的股份有限公司。 1999年6月14日大元股份经证监会证监发行字［1999］64号文批准,以上网定价方式, 向社会公众公开发行5,400万股人民币普通股,另向证券投资基金配售了600 万股。 经上海证券交易所上证上〖1999〗42号文《上市通知书》审核批准 ,大元股份之5 ,400万股社会公众股于1999年7月7日在上海证券交易所挂牌交易。大元股份之社会 公众股上市2个月后,经上海证券交易所批准,大元股份之配售给证券投资基金的600 万股于1999年9月8日上市交易。

    大元股份股本总额现为20,000万股。大元股份持有宁夏回族自治区工商行政管 理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6400001201663 2/2）,注册资本为20, 000万元,经营范围为燃料油、液化气、重油、石油沥青、石脑油、聚丙稀生产、销 售。经核实,大元股份已通过宁夏回族自治区工商行政管理局2001年度年检。

    2、 经核查,本所律师认为,至本法律意见书出具之日止, 大元股份未出现根据 法律、法规或其章程规定需要终止的情形,现时为有效存续的股份有限公司。

    （二）、宁夏综投的主体资格

    1、 宁夏综投是依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》设立的国有企 业法人。注册号为6400001200235 3/5,注册资本10,000万元。 住所为宁夏回族自 治区银川市西大街39号,法定代表人为陈小平,经营范围为：主营：对能源、交通、 原材料、机电、轻纺、农林行业固定资产投资、接受委托承包建设任务、工程技术 咨询服务；兼营：国内商业、国际贸易。

    2、 经核查,本所律师认为,至本法律意见书出具之日止,宁夏综投未出现根据 法律、法规或其章程规定需要终止的情形,现时为有效存续的企业法人。

    二、在资产出售和债务转让事项中承担义务方的主体资格

    1 、 大元炼油是依照《公司法》设立的有限责任公司 , 注册号为 6400001200271 2/2,注册资本33,400万元,住所为宁夏回族自治区银川市新市区文 昌南路,法定代表人为焦学义,经营范围为燃料油,液化气,渣油,石油沥青 ,石脑油, 聚丙烯、碳酸氢铵（农用）、工业甲醇、液氨、高纯氢氧化钾、液体氢氧化钾、高 纯盐酸、液氯、次氯酸钠溶液和稀硫酸（以生产经营许可证为准）的生产、销售。 系由宁夏炼油厂改制而成。

    2、 经核查,本所律师认为,大元炼油是依《公司法》设立的有限责任公司。该 公司依法有效存续。根据法律、法规及该公司章程, 本所律师未发现大元炼油有需 要终止的情形。

    根据本所律师审查, 大元股份为本次资产出售和债务转让的资产合法拥有者及 债务人,协议各方均具有民事权利能力和行为能力,大元股份和宁夏综投具备进行本 次资产出售和债务转让的主体资格,大元炼油具备承担义务的主体资格。

    三、本次资产出售和债务转让的授权和批准

    1、 本次资产出售和债务转让行为为关联交易。大元股份董事会已经于2001年 11月28日召开大元股份第一届第十五次会议,依照法定程序,董事会通过了本次资产 出售和债务转让的决议。经审查, 大元股份董事会通过的有关资产出售和债务转让 的决议的内容是有效的。

    本次资产出售和债务转让尚待大元股份股东大会批准。

    2、 宁夏综投已于2001年11月27日召开了总经理办公会议, 通过了本次资产收 购和债务受让的决议。经审查,宁夏综投通过的总经理办公会议的决议是有效的。

    本次资产收购和债务受让尚需宁夏回族自治区人民政府的批准。

    3、 大元炼油已于2001年11月28日召开了董事会, 通过了本次资产出售和债务 转让中承担义务的决议。经审查,大元炼油董事会的决议是有效的。

    本所经办律师认为：本次资产出售和债务转让的授权和批准的程序符合法律、 法规、规范性文件及大元股份章程的规定。

    四、本次资产出售和债务转让的实质条件

    （一） 关于资产出售和债务转让的协议

    大元股份与宁夏综投、大元炼油已于2001年11月28日签订了一份《资产出售协 议书》（以下简称“资产出售协议”）。协议的内容为：

    1、 大元股份将其截至资产交付日的大元股份整体资产中减除对西北证券有限 责任公司、南京国海生物工程有限公司及深圳民鑫实业有限责任公司的投资及应收 补贴款、应收宁夏三新锅炉的款项以外的全部资产出售给宁夏综投并将截至资产交 付日的所有债务转让给宁夏综投, 出售款为经审计并评估的资产和债务相抵后的余 额。审计及评估基准日均为2001年6月30日。

    2、 宁夏综投应于协议生效后三天内将购买款支付给大元股份。

    3、 大元股份应在协议生效后三天内将资产和债务交付和转让给宁夏综投。

    4、 2001年6月30日起至资产交付日止的大元股份资产的损益,由大元股份承受。

    5、 大元股份职工的劳动关系全部变更至大元炼油。

    6、 大元股份办妥出售资产所必需的权利证书、征得债权人对转让债务的同意 作为协议生效的条件。

    （二） 本次出售的资产和转让的债务状况

    1、 出售的资产状况为：

    （1）设备

    大元股份本次出售的资产,其中设备主要为75万吨/年常减压装置、20万吨/ 年 重油催化装置、5万吨/年脱硫醇装置。

    经审查,大元股份对上述设备具有合法的所有权。

    （2）在建工程

    2万吨/年氢氧化钾、1万吨/年聚丙烯、5万吨/年双脱气分工程。

    经查,上述工程项目的原立项申请人为大元炼油,但实际系由大元股份投资建设, 现大元炼油已承诺并经政府有关部门确认将立项申请人变更为大元股份。

    因此,本所律师认为大元股份对上述在建工程具有合法的所有权。

    （3）房屋

    大元股份本次出售的资产中,包括厂房22幢,建筑面积计55,529.37平方米,其中 46,922.02平方米房屋原所有人为大元炼油及其前身宁夏炼油厂,现所有权已转移至 大元股份,并由大元股份实际占有、使用、收益 ,大元股份拥有转让、处置上述房屋 的权利。大元炼油已承诺并经银川市房地产管理局确认上述房屋为大元股份所有, 权属无争议,有关权证过户的税费已交纳,过户的条件已具备, 过户手续将在资产出 售协议生效前办妥。

    上述厂房中属于大元股份所有的8,607.35平方米房屋及9套面积为829.12 平方 米的住宅尚未办理所有权证,经本所律师实地勘验并查阅有关购置合同、协议,可以 确认上述房屋确为大元股份所有, 现银川市房地产管理局亦已确认上述房屋为大元 股份所有,权属无任何争议,有关权证办理的税费已交纳,办证的条件已全部具备,并 将在资产出售协议生效前办理完毕。

    经审查,本所律师认为大元股份为上述房屋的合法所有人,其有权出售该等资产。

    （4）车辆

    大元股份出售的资产中,包括各种车辆19辆。其中8辆行驶证的车主为大元股份。 另有9辆登记车主为原所有人大元炼油,现由大元股份实际占有、使用、收益。大元 炼油已承诺并经银川市车辆管理所确认上述车辆为大元股份所有,权属无争议,有关 行驶证过户的税费已交纳,过户的条件已具备,过户手续将在资产出售协议生效前办 妥。

    上述车辆中另有2辆尚未办理车辆行驶证,经本所律师实地勘验并查阅有关购置 等合同、协议,可以确认上述车辆确为大元股份所有,现银川市车辆管理所亦已确认 上述车辆为大元股份所有,权属无任何争议,有关车辆行驶证办理的税费已交纳, 办 证的条件已全部具备,并将在资产出售协议生效前办理完毕。

    经审查,本所律师认为大元股份为上述车辆的合法所有人,其有权出售该等资产。

    （5）土地使用权

    大元股份本次出售的资产中,包括占地面积325174.96平方米的土地使用权, 位 于芦草洼铁西乡。现银川市国土管理局确认上述土地使用权为大元股份所有, 权属 无任何争议,有关土地出让的款项及土地使用权证办理的税费已交纳,办证的条件已 全部具备,并将在资产出售协议生效前办理完毕。

    经审查,本所律师认为大元股份为上述土地使用权的合法拥有人,其有权转让该 等资产

    （6）其他资产

    主要为流动资产,经查大元股份经营方面的重大合同,经办律师认为这些合同均 是有效的,大元股份对上述流动资产具有合法的所有权和债权。

    经查,大元股份的资产均未设置抵押,亦未被司法机关查封、扣押、冻结。

    经查,大元股份的资产不存在出租的情况。

    2、转让的债务的状况

    截至2001年10月31日,大元股份共有长期负债10760万元,流动负债 600773122 .15元。这些负债为银行贷款及购销、运输等合同而产生,其中向银行的借款由第三 方为大元股份提供担保。经办律师认为,这些合同均是合法有效的。

    3、 经查,上述用于出售的资产,均已经大元股份委托五联联合会计师事务所有 限公司审计、宁夏瑞衡资产评估有限公司评估。

    五、本次资产出售和债务转让涉及的其他有关法律问题

    （一） 本次资产出售和债务转让及出售的关联交易

    1、 根据宁夏回族自治区人民政府发出的宁政函（2001）《宁夏回族自治区人 民政府关于宁夏大元炼油化工有限责任公司国有股权及资产实施重组划转的批复》 一文,宁夏回族自治区人民政府将大元股份国家股14000万股（占股本70% ）无偿划 转给宁夏综投。由于宁夏综投将在财政部批准划转后成为大元股份的第一大股东。 因此,本次资产出售和债务转让行为已构成关联交易。

    2、 关于资产出售和债务转让是否产生关联交易

    大元股份与宁夏综投已约定：大元股份在日后的经营活动中将严格按照市场化 的原则选择合作对象, 不因与宁夏综投的控股关系而给予其在业务合作等方面以优 于市场第三方的权利；宁夏综投不利用自身对大元股份的控股地位及控制性影响谋 求达成交易的优先权利,不以低于市场价格的条件与大元股份进行交易,亦不利用该 类交易从事任何损害大元股份利益的行为。

    本所律师认为,大元股份与宁夏综投所作的约定符合法律、 法规和规范性文件 的要求。

    3、 关于同业竞争

    宁夏综投已出具承诺函,保证不与重组后的大元股份形成同业竞争关系。 并承 诺将来获得与本公司经营有竞争关系的业务将全部委托大元股份管理, 并另行签订 委托经营合同。

    本所律师认为宁夏综投的承诺符合法律、法规及规范性文件的要求。

    （三） 大元股份本次资产出售和债务转让属于重大资产出售与收购事项,大元 股份董事会应按照《通知》和《上市规则》的要求履行信息披露义务及向中国证监 会及大元股份所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。根据《通知》规定, 大 元股份已聘请平安证券有限责任公司为本次资产出售和债务转让的财务顾问, 该公 司以独立财务顾问身份出具了关于本次资产出售和债务转让的独立财务顾问报告； 大元股份聘请本所出具法律意见书；聘请宁夏五联联合会计师事务所有限公司对用 于出售的资产和转让的债务进行审计并已出具了《审计报告》；聘请宁夏瑞衡资产 评估有限公司对出售的资产和转让的债务进行评估并已出具评估报告。经核查, 上 述参与本次资产出售和债务转让事项的中介机构, 包括会计师事务所及其经办注册 会计师、律师事务所及其经办律师、资产评估机构及其评估人员均具有国家有关部 门颁发的从事证券相关业务的资格证书,从业资格完备。

    （四） 本次资产评估的结果已经宁夏回族自治财政厅宁财（企）函〖2201 〗 217号文确认。

    （五） 根据大元股份最近一期经审计的财务报告,本次资产出售已达大元股份 总资产的70%,应当聘请具有主承销商资格的证券公司进行辅导。

    （六） 大元股份监事会于2001年11月28日召开监事会会议,并列席同日召开的 董事会会议,对董事会履行诚信义务的情况进行了监督,认为本次资产出售和债务转 让以审计、审计为基础,是公平、公正的。 未发现存在内幕交易以及损害大元股份 股东利益的情况。而且,以上交易对调整大元股份产业结构、提高资产质量、 增加 大元股份收益均有重大意义。与会董事在审议、表决时履行了诚信义务, 决议合法 有效。

    （七） 本次资产出售后,大元股份如选定新的项目而导致主营业务变更的, 必 须符合国家产业政策及依中国证监会《关于上市公司置换资产变更主营业务若干问 题的通知》报中国证监会审核。

    （八） 本次资产置换完成后,大元股份仍为有效存续的股份有限公司, 其企业 类型未发生变化,大元股份仍然具备有关法律法规规定的上市条件。

    （九） 本次资产出售和债务转让涉及的信息披露。

    1、 大元股份董事会于2001年11月28日召开的第一届第十五次会议通过资产出 售的决议与关于资产出售和债务转让关联交易事项尚需根据有关规定公告。

    2、 大元股份监事会2001年11月28日召开第一届第八次会议作出的决议, 尚需 根据有关规定公告。

    3、 大元股份董事会拟于2001年12月28日召开2001年临时股东大会的决议需按 照有关规定公告。

    4、 大元股份聘请的平安证券有限责任公司出具的关于宁夏大元化工股份有限 公司重大资产出售并关联交易的独立财务顾问报告、宁夏瑞衡资产评估有限公司出 具的资产评估报告以及本法律意见书尚需公告。

    5、 大元股份拟从事新的生产经营及投资项目,应按法律、 法规及规范性文件 的要求及时公告。

    除上述内容外,就大元股份本次资产出售和债务转让,本所未发现有应

    披露而未披露的合同、协议、安排等。

    六、结论意见：

    综上所述, 本所律师认为：大元股份的本次资产出售和债务转让行为符合《公 司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定, 本次资产出售和债务转让的完成不存在法律障碍。本次资产出售和债务转让完成后, 大元股份仍然符合上市条件。本次资产出售和债务转让不存在应披露而未披露的合 同、协议或安排。

    本法律意见书一式五份。

    

江苏海朋律师事务所

    经办律师：杨国新

    二OO一年十一月三十日