每日必读公司声明
本公司董事会已批准本《重大资产购买暨关联交易报告书》,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关、中介机构对本次重大资产购买暨关联交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次重大资产购买暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者对本报告书存在任何疑问,应向本公司、自己的股票经纪人或投资顾问咨询。
特别提示
1、本次重大资产购买事项需取得中国证监会审核同意,并获本公司股东大会批准后才能实施,本次重大资产购买的审核和完成存在不确定性,因此本次重大资产购买所涉及资产的实际交割时间存在不确定性。
2、在本次重大资产购买中,本公司未出具2006年盈利预测报告,请投资者注意投资风险。
第一节 释义
除另有说明外,以下简称在本报告中的含义如下：
G大元或公司： 指宁夏大元化工股份有限公司
北京实德： 指北京实德投资有限公司
实德集团： 指大连实德集团有限公司
实德投资： 指大连实德投资有限公司
中宝碳纤维： 指嘉兴中宝碳纤维有限责任公司
重大资产购买： 指G大元向北京实德购买中宝碳纤维17.74%股权的行为,重大资产购买完成后G大元持有中宝碳纤维66.74%的股权(2005年12月29日经G大元第三届董事会第七次临时会议通过,G大元向北京实德购买中宝碳纤维49%的股权,目前已经完成变更登记手续)
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
《通知》： 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
《上市规则》： 指《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)
基准日： 指审计基准日,为2005年12月31日
元： 指人民币元
第二节 交易概述
根据北京实德与G大元于2006年5月10日签订的《关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司之股权转让协议》,G大元拟向北京实德购买其持有的中宝碳纤维17.74%的股权,交易金额为人民币9,835,599.14元。2005年12月29日经G大元第三届董事会第七次临时会议通过,G大元已经向北京实德购买中宝碳纤维49%的股权,目前已经完成变更登记手续,因此本次重大资产购买完成后G大元将持有中宝碳纤维66.74%的股权。
由于中宝碳纤维2005年度的主营业务收入为6,600.23万元,占G大元2005年度经审计的合并报表主营业务收入7,647.91万元的86.30%,超过了50%,符合《通知》第一条的规定,因此本次资产购买行为构成重大资产购买。由于实德集团持有G大元的控股股东实德投资46.67%的股份,是实德投资的主要股东；同时实德集团持有北京实德50%的股份,因此本次重大资产购买构成关联交易。本次重大资产购买暨关联交易事项需取得中国证监会审核同意,并获本公司股东大会批准后才能实施。
第三节 与本次资产购买有关的当事人
一、资产购买方：宁夏大元化工股份有限公司
住所：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
联系地址：北京市海淀区知春路13号2层
法人代表人：徐斌
电话：010-82332716
传真：010-82332713
联系人：李云
二、资产出售方：北京实德投资有限公司
住所：北京市海淀区知春路13号航南科技发展中心三层
法人代表人：陈春国
电话：010-82335976
传真：010-82335479
三、独立财务顾问：天相投资顾问有限公司
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座701室
法定代表人：林义相
电话：010-66573916
传真：010-66574468
联系人：张凯、林征、张苗、胡艳
四、审计机构：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
电话：010-85866876
传真：010-85866877
经办注册会计师：韩勇、李耀堂
五、法律顾问：上海市上正律师事务所
机构负责人：程晓鸣
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1106室
经办律师：程晓鸣、郑明玖
电话：021-68816261
传真：021-68816005
第四节 本次重大资产购买的背景和基本原则
一、重大资产购买的背景
G大元是经宁夏回族自治区政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准,由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司。G大元于1999年6月首次公开发行人民币A股普通股6,000万股并在上海证券交易所上市,股票代码600146。
2003年12月,G大元原第一大股东宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持G大元14,000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司；2006年2月,宁夏回族自治区综合投资公司将所持G大元14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司,该部分股份的性质变更为非国有股。
G大元目前已经实施完毕股权分置改革。2005年12月6日,G大元公告了股权分置改革方案,公司唯一的非流通股股东大连实德投资有限公司向流通股股东安排19,200,000股股份作为本次股权分置改革的对价,即方案实施股权登记日(2006年2月21日)登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份。上述股权分置改革方案已于公司2005年12月29日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过,股权分置改革方案对价股份上市日为2006年2月23日。
本次重大资产购买是实德投资收购G大元股权后,为提升G大元盈利能力而采取的重要举措之一。本次收购的标的中宝碳纤维是一家专业从事碳纤维复合材料研究、应用、产品推广和工业化生产的高新技术企业,该公司资产质量优良且资产权属清晰,具有较强的盈利能力,在同行业具有一定的技术领先优势。2005年12月29日经G大元第三届董事会第七次临时会议通过,G大元向北京实德购买中宝碳纤维49%的股权,目前已经完成变更登记手续。本次G大元拟向北京实德购买中宝碳纤维17.74%的股权,购买完成后G大元持有中宝碳纤维66.74%的股权,北京实德不再持有中宝碳纤维的股权。
本次重大资产购买的目的是优化公司主营业务结构,增强核心竞争力和持续经营能力,改善公司的资产状况、提高盈利能力,实现公司价值最大化的经营目标,从根本上保证G大元长期健康发展,最大限度地保证广大中小投资者的利益。
二、资产购买的基本原则
1、坚持"公开、公平、公正"以及诚实信用、协商一致的原则；
2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
3、保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展、提升公司持续经营能力的原则；
5、进一步完善公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
6、避免同业竞争、规范关联交易的原则。
第五节 交易对方情况介绍
一、北京实德基本情况
名称：北京实德投资有限公司
注册地址、办公地址：北京市海淀区知春路13号航南科技发展中心三层
法定代表人：陈春国
注册资本：32,000万元
成立时间：2000年2月21日
企业法人营业执照注册号：1100001120419
企业类型：有限责任公司
经营期限：20年(2000年2月21日--2020年2月20日)
税务登记证号码：地税京字110102700243206000号
经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
二、主营业务发展状况
北京实德全部业务均为对外投资,持有中宝碳纤维、东方大港实德开发公司、浙江实德化工等公司股权。截至2005年12月31日北京实德母公司资产总额63,994.67万元,净资产36,968.53万元；2005年度北京实德母公司实现投资收益1,471.44万元,净利润1,215.84万元。
三、股权结构、主要股东和其他关联人
1、股权结构图
北京实德相关股权及控制关系,以及与上市公司之间的股权结构图如下：
2、主要股东
北京实德股东为大连实德集团有限公司和大连大河集团有限公司,各出资16,000万元,分别持有北京实德50%的股权。
股东名称 出资额(万元) 所占比例
大连实德集团有限公司 16,000 50%
大连大河集团有限公司 16,000 50%
合计 32,000 100%
(1)大连实德集团有限公司
大连实德集团有限公司成立于1995年,注册资本40亿元人民币,法定代表人：徐明。实德集团是一个以化学建材产业为主导,家电产业、金融保险业、体育产业等为辅的多元化、综合性的民营企业集团。其营业范围包括：金属材料、建筑材料、电工器材、家用电器、汽车配件、纺织品、工艺美术品、服装鞋帽、文教用品、化妆品、化工产品、水产品、食品、日用杂品、电子计算机、家俱批发兼零售、资本运营。
2005年实德集团荣获大连市政府授予"大连市综合实力百强民营企业"称号。中国企业联合会与中国企业家协会联合举办的2005年中国企业500强评选中,实德集团综合排名366名。
(2)大连大河集团有限公司
大连大河集团有限公司成立于1997年,注册资本5,000万元人民币,法定代表人：曲庆才。公司经营范围:农作物新技术、新品种开发、应用、推广；谷物、蔬菜、果树种植；项目投资；计算机及配件、金属材料、建材、五金交电商品的销售。
3、其他关联人
(1)徐明
徐明：男,中国国籍,身份证号码：210225710405039,1971年出生,长期居住地：大连市,未取得其他国家或地区的居留权。曾任大连实德机械工程总经理、大连实德集团总裁,现任大连实德集团董事长、大连实德足球俱乐部有限公司董事长、生命人寿保险股份有限公司副董事长、大连市商业银行股份有限公司副董事长、太平洋保险(集团)股份有限公司董事、实德投资董事长兼总经理,同时担任辽宁省政协常委、大连市工商联副会长、中国国际商会辽宁商会副会长。曾多次获政府授予的"优秀企业家"、"特等劳动模范"等称号,并于2004年12月24日获得中共中央统战部、国家发改委、国家人事部、国家工商总局和全国工商联评选的"全国非公有制经济人士优秀建设者"荣誉称号。
(2)徐斌
徐斌：男,中国国籍,身份证号码210603650122003,1965年出生,长期居住地：大连市,未取得其他国家或地区的居留权。现任G大元董事长,与徐明系兄弟关系。
(3)曲庆才
曲庆才：男,中国国籍,身份证号码：210211660524587,1966年出生,长期居住地：大连市,未取得其他国家或地区的居留权。曾任大连渔轮公司副厂长,深圳天益实业投资公司董事长助理。现任大连大河集团有限公司总经理。
(4)大连实德足球俱乐部有限公司
大连实德足球俱乐部有限公司,其前身为大连万达足球俱乐部,1999年1月30日由大连实德集团以12,000万元人民币全资收购,并重新组建的现代型、股份制足球俱乐部,现注册资本为12,000万元人民币,大连实德集团持有其64%的权益,法定代表人：徐明。经营范围为足球产业开发。
四、最近一年财务资料
北京实德(母公司)最近一年财务状况和经营成果如下：
单位：万元
项目 2005.12.31 项目 2005.1.1-12.31
资产总额 63,994.67 主营业务收入 0.00
负债总额 27,026.14 投资收益 1,471.44
净资产 36,968.53 净利润 1,215.84
五、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
北京实德未向上市公司G大元推荐董事或高级管理人员。
六、最近五年之内受过行政处罚的情况
北京实德最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六节 本次重大资产购买的标的
一、拟购买资产的基本情况
本次重大资产购买的标的为中宝碳纤维17.74%的股权。
1、中宝碳纤维基本情况
名称：嘉兴中宝碳纤维有限责任公司
注册地址：嘉兴市高新科技园区
法定代表人：徐明
注册资本：6,450万元
成立时间：1998年4月3日
企业法人营业执照注册号：3304001002272
企业类型：有限责任公司
经营期限：30年(1998年4月3日--2028年4月2日)
税务登记证号码：国税浙字330401704402569号、浙地税字330401704402569号
经营范围：碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服务；工程塑料及其制品的生产、销售、研究开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。
2、主要股东
2005年12月29日,经G大元第三届董事会第七次临时会议通过,G大元向北京实德购买中宝碳纤维49%的股权,已经完成变更登记手续。目前中宝碳纤维注册资本6,450万元,股东4人,股权结构为：
股东名称 出资额(万元) 所占比例
宁夏大元化工股份有限公司 3,160.5 49.00%
北京实德投资有限公司 1,144.5 17.74%
中宝科控投资股份有限公司 1,500 23.26%
北京世纪源投资发展有限公司 645 10.00%
合计 6,450 100.00%
二、主要财务指标
具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司对中宝碳纤维2003-2005年度的会计报表进行了审计,出具了利安达审字[2006]第1041号审计报告。中宝碳纤维经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
资产总额 8,479.80 8,606.57 11,751.14
负债总额 2,935.49 3,506.74 2,551.14
净资产 5,544.31 5,099.83 9,200.00
项目 2005.1.1-12.31 2004.1.1-12.31 2003.1.1-12.31
主营业务收入 6,600.23 3,009.83 0.00
主营业务利润 1,552.45 355.17 0.00
净利润 444.48 -1,350.17 0.00
注：中宝碳纤维曾于2004年3月减资,注册资本由9,200万元减少至6,450万元。
三、业务经营情况
中宝碳纤维是专业从事碳纤维复合材料研究、应用、产品推广和工业化生产的高新技术企业。该公司目前注册资本6,450万元,总资产8,480万元,占地100亩,拥有一条从瑞士引进的国内最先进的年产300万米碳纤维预浸料生产线和碳纤维复合材料制品卷管生产线一条、模压生产线一条、真空和袋压生产线一条。
中宝碳纤维的主要产品是碳纤维预浸料以及碳纤维制品。碳纤维及其复合材料主要应用在军工、航天航空领域,体育休闲品领域以及工业领域等三大领域,由于有质量轻、高刚度、对射线吸收率低等特点,碳纤维产品有着不可替代的优异性能,未来市场前景广阔。而碳纤维复合材料中,60-70%是以各种碳纤维预浸料的形式使用的。
中宝碳纤维在同行业中有着一定的产能优势和技术领先优势。该公司拥有国内产能最大、技术最先进的预浸料生产线,其优势包括涂胶机自动供胶,采用热熔工艺,预浸料质量稳定等；经浙江省科委批准,该公司与北京航空材料研究院、北京化工大学碳纤维复合材料研究院等国内著名院所联合成立了浙江碳纤维工程技术研究中心,确保了开发产品的超前性。
中宝碳纤维具有稳定的管理人员和核心技术人员。总经理是美国留学归来的技术与管理专家,副总经理是高级工程师,总工程师是享有国务院津贴的高级研究员、研究复合材料的高级专家,总会计师是中国管理科学研究院的外聘研究员,高级会计师。
中宝碳纤维于2004年1月正式投产,当年实现主营业务收入3,010万元,2005年实现主营业务收入6,600万元,净利润444万元。
四、资产涉及的担保与诉讼
北京实德持有的中宝碳纤维17.74%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。
五、股权转让获得其他股东同意的情况
根据中宝碳纤维2006年度第一次临时股东会会议决议,中宝碳纤维的其他股东同意北京实德将所持中宝碳纤维17.74%的股权转让给G大元,同意放弃此次股权转让的优先购买权。
第七节 重大资产购买相关协议的主要内容
北京实德和G大元于2006年5月10日签署《关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司之股权转让协议》。
一、交易价格及定价依据
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的中宝碳纤维2005年度审计报告,中宝碳纤维2005年12月31日经审计的净资产值为人民币55,443,061.66元,北京实德持有中宝碳纤维股权的帐面价值为人民币9,835,599.14元。北京实德和G大元同意,以北京实德持有股权的帐面价值作价,本次股权转让的价格为人民币9,835,599.14元。
二、交易价款的支付条件、方式和时间
1、下列先决条件全部满足后,G大元向北京实德支付上述股权转让价款：
(1)北京实德和G大元签署的协议已经G大元董事会审议通过；
(2)协议所称之股权转让经中国证监会审核无异议；
(3)协议所称之股权转让经G大元股东大会审议批准；
(4)没有任何违反或冲突协议项下北京实德所作的陈述与保证的行为、事项或情形发生。
2、股权转让价款支付方式：
G大元以现金人民币7,460,599.14元以及对银川经济技术开发区颐安投资有限公司人民币2,500,000.00元的债权(其他应收款)净值人民币2,375,000.00元(减值准备5%)向北京实德支付股权转让价款。
3、股权转让价款支付时间：
协议生效后5日内,G大元向北京实德支付股权转让价款,即付清约定之现金并办理完毕债权的交接手续。
三、交付或过户时间
G大元向北京实德付清股权转让价款后,双方立即办理股权交割过户的工商变更登记手续。
四、合同的生效条件、生效时间
北京实德和G大元确认,协议在经双方签署盖章、中国证监会审核无异议并经G大元股东大会审议通过后生效。
第八节 与本次重大资产购买有关的其他安排
一、重大资产置换涉及的人员安置
本次重大资产购买不涉及人员安置问题。
二、重大资产置换涉及的土地租赁问题
本次重大资产购买不涉及土地租赁问题。
三、购买资产所需资金的来源
G大元本次重大资产购买的资金总额为人民币9,835,599.14元,其中人民币7,460,599.14元以现金方式支付,人民币2,375,000.00元以债权方式支付。现金支付部分所需资金来源于G大元的自有资金。
四、审计基准日与交割日之间资产变动的处理
根据北京实德和G大元签署的《关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司之股权转让协议》,基准日至交割日期间产生的股权收益由G大元享有,基准日至交割日期间产生的股权损失由北京实德承担。
第九节 本次重大资产购买对G大元的影响
本次重大资产购买是实德投资收购G大元股权后,为提升G大元盈利能力而采取的重要举措之一。本次资产购买完成后,G大元的资产规模将得以进一步扩大、经营业绩将得到有效的提升；通过本次资产购买,能够帮助公司形成市场竞争优势,增强公司的经营实力,增加公司新的利润增长点。本次资产购买有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益,不会损害公司利益和非关联股东利益。
G大元董事会及经营管理层对本次重大资产购买项目已进行了充分的论证,认为本项交易将有利于增强公司盈利能力,提高公司经济效益和抗风险能力,为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。该项交易符合公司的长远利益,不会损害非关联股东的利益,交易不会产生同业竞争和关联交易,不会增加上市公司资金占用和担保,且不会导致公司缺乏独立性。
第十节 本次重大资产购买合规性分析(《通知》第四条逐条说明)
一、本次重大资产购买实施之后,G大元具备上市条件
本次重大资产购买之后,G大元的股本结构仍保持原股本结构,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。G大元所从事的生产经营符合国家产业政策,公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会的其他有关规定,实施本次重大资产购买后,G大元具备股票上市条件。
二、本次重大资产购买实施之后,G大元具备持续经营能力
本次重大资产购买之后,进入上市公司的资产主要为盈利能力相对较强的中宝碳纤维的股权。中宝碳纤维是一个独立、完整的经营实体,2004年正式投产以来一直保持在同一管理层之下经营和管理,本次重大资产购买之后管理层还将继续对中宝碳纤维进行经营管理。本次重大资产购买协议对本次交易涉及资产没有附加使上市公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排。
三、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷
本次重大资产购买的标的为北京实德持有的中宝碳纤维17.74%的股权,该资产产权清晰,不存在债权债务纠纷。
四、本次重大资产购买不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形
本次重大资产购买在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循"三公"原则,维护上市公司和全体股东的利益,本次重大资产购买完成后,公司的资产质量、盈利能力、经营前景等方面都将得到明显改善,交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
第十一节 法人治理结构
本次重大资产购买完成后,G大元的控股股东实德投资将按照有关法律法规及G大元公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。G大元的资产独立于控股股东及其关联方,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
一、上市公司人员、资产、财务独立情况
1、人员独立情况
在劳动、人事及工资管理上完全独立。上市公司与控股股东及其关联方的办公机构及生产经营场所分开,不存在"两块牌子、一套人马"、混合经营、合署办公的情况。
上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在控股股东及其关联方担任职务。
2、资产独立情况
上市公司对资产拥有完整的所有权,上市公司资产与控股股东及其关联方的资产严格分开,并完全独立运营。
3、财务独立情况
上市公司保持独立的财务会计部门,建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度；上市公司开设独立的银行账户,不存在与控股股东及其关联方共用银行帐号的情况,不存在将资金存入控股股东及其关联方的情况；上市公司能独立做出公司的财务决策,不存在控股股东及其关联方干预公司资金运用的情况。
二、上市公司独立经营情况
上市公司拥有独立的经营管理系统,由上市公司的股东大会、董事会和高级管理人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策,自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。控股股东除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干预。
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
G大元控股股东实德投资主要从事项目投资,实德投资的主要股东实德集团及其下属公司主要从事化学建材生产销售业务,本次收购标的中宝碳纤维主要从事碳纤维预浸料及碳纤维制品的生产销售,因此本次收购中宝碳纤维股权不会形成G大元的同业竞争。
二、关联交易
本次收购标的中宝碳纤维与G大元的控股股东实德投资及实德投资的主要股东实德集团及其下属公司之间不存在关联交易,因此本次收购中宝碳纤维股权不会增加G大元的关联交易。
第十三节 资金占用和担保
一、资金占用问题
本次收购标的中宝碳纤维不存在被G大元的控股股东实德投资及实德投资的主要股东实德集团及其下属公司占用资金的情形,因此本次收购中宝碳纤维股权不会增加G大元的资金占用。
二、担保问题
G大元不存在对外担保,本次收购标的中宝碳纤维亦不存在对外担保。
第十四节 本次重大资产购买前后上市公司负债结构
本次重大资产购买完成后,G大元2005年12月31日的资产负债率由资产购买前的15.39%变化为20.27%(资产购买后模拟)。
单位：万元
项目 2005.12.31(资产购买前) 2005.12.31(资产购买后模拟)
资产总额 40,256.56 45,036.09
负债总额 6,194.76 9,130.25
少数股东权益 1,112.91 2,956.95
净资产 32,948.90 32,948.90
资产负债率 15.39% 20.27%
第十五节 最近12个月内重大购买、出售、重组资产的交易情况
G大元在最近12个月内(2005年12月29日)曾向北京实德购买了中宝碳纤维49%的股权,G大元第三届董事会第七次临时会议审议通过了相关决议,目前该交易已经完成变更登记手续。交易简要情况如下：
股权出让方：北京实德投资有限公司
股权受让方：宁夏大元化工股份有限公司
协议签署日期：2005年12月29日
交易标的：中宝碳纤维49%股权
交易价格：29,911,061.96元
G大元按下列资产的付款方式向北京实德支付转让价款：
(1)债权。2003-2004年发生的应收银川经济技术开发区颐安投资有限公司债权人民币770万元；
(2)债权。2003年预付宁夏大元房地产开发有限公司人民币2,000万元；
(3)债权。2001年发生应收宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司债权人民币100万元；
(4)固定资产。小汽车两辆账面净值1,211,061.96元。
银川经济技术开发区颐安投资有限公司现在经营情况一般,770万元债权存在不能及时收回的风险；宁夏大元房地产开发有限公司2,000万元的预付款,预付时间较长,至今仍未能交付,相关资产存在一定的风险；宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司100万元债权发生时间很长,存在很大的回收风险。上述债权按5%/年计提减值准备。
定价依据：本次收购资产根据经审计的2005年9月30日财务数据为参考,决定按照G大元资产的账面价值作为支付价格,以溢价15.6%的比率收购标的股权。主要是因为上述相关债权发生时间较长,可及时回收性较差,占用公司资源,存在一定的回收风险；中宝碳纤维2004年开办费用摊销形成未分配利润为负的情况,2005年前三个季度生产经营向好,毛利率处于上升阶段,四季度经营正常,盈利水平继续提高,因此结合相关情况,溢价15.6%收购中宝碳纤维49%的股权。
由于G大元持有的部分应收款(债权)长期不能产生收益,亦不能实际控制和对其产生重大影响,此次股权收购有利于公司集中有限资源,强化与发展核心业务,提高公司资源的投入产出效率,增强企业的盈利能力和发展潜力。中宝碳纤维公司技术先进,产品有较好的市场前景,盈利能力较强,可以进一步提高G大元的业绩。
G大元与北京实德之间所签订的中宝碳纤维股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则,没有损害公司和其他股东的利益。收购中宝碳纤维股权有利于优化公司资产结构,提高盈利能力,进而提高资本收益率。
第十六节 独立董事及中介机构对本次重大资产购买的意见
一、独立董事对本次重大资产购买的意见
G大元于2006年5月10日召开了董事会,独立董事均已对本次资产购买发表了独立意见。独立董事意见认为：
本次重大资产收购暨关联交易有利于公司形成新的利润增长点,有利于提升公司的业绩,提高公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力,增强持续经营能力,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次重大资产收购的过程和信息披露符合"公开、公平、公正"的原则,符合公司和全体股东的利益。
二、独立财务顾问对本次重大资产购买的意见
G大元本次重大资产购买独立财务顾问天相投资顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：
本次重大资产购买暨关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,符合G大元和G大元全体股东的利益,对全体股东公平、合理,未损害非关联股东的利益。
三、法律顾问对本次重大资产购买的意见
G大元本次重大资产购买法律顾问上海市上正律师事务所出具的《法律意见书》认为：
本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件和大元股份公司《章程》的规定,在依法履行相关程序后,本次资产购买的实施应不存在法律障碍。
第十七节 备查文件
1、宁夏大元化工股份有限公司董事会三届十一次临时董事会会议决议
2、宁夏大元化工股份有限公司关于公司收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司17.74%股权的独立董事意见
3、宁夏大元化工股份有限公司监事会三届五次会议决议
4、北京实德投资有限公司与宁夏大元化工股份有限公司关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司股权转让协议(转让17.74%股权)
5、北京实德投资有限公司董事会决议
6、北京实德投资有限公司股东会决议
7、嘉兴中宝碳纤维有限责任公司2006年度第一次临时股东会会议决议
8、天相投资顾问有限公司关于宁夏大元化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告
9、上海市上正律师事务所关于宁夏大元化工股份有限公司重大资产购买的法律意见书
10、利安达信隆会计师事务所出具的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司2003-2005年度审计报告
11、宁夏大元化工股份有限公司收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司49%股权关联交易公告
12、宁夏大元化工股份有限公司三届七次临时董事会决议
13、宁夏大元化工股份有限公司独立董事关于公司收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司49%股权的独立董事意见
14、北京实德投资有限公司与宁夏大元化工股份有限公司关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司股权转让协议(转让49%股权)
宁夏大元化工股份有限公司
二○○六年九月二十日
