Ｇ大元_公司公告

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号，下称"《股东大会规则》"）及《宁夏大元化工股份有限公司章程》（下称"公司章程"）的有关规定，上海市上正律师事务所（下称"本所"）接受宁夏大元化工股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派郑明玖律师出席公司2005年度股东大会（下称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件资料，并对本次股东大会的相关事项进行了验证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件与信息一起公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

1、本次股东大会的召集与召开

根据公司董事会于2006年3月7日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊载的《宁夏大元化工股份有限公司董事会三届九次会议决议的公告暨召开2005年度股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会召开做出了决议并就本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议事项、出席会议对象和登记办法等相关事项作出了公告。

2006年3月31日，经公司第一大股东大连实德投资有限公司提议，并根据中国证监会2006年3月16日发布的证监公司字[2006]38号《关于印发〈上市公司章程指引（2006年修订）〉的通知》、证监发[2006]21号《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》以及上海证券交易所的相关规定，公司董事会在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊载《宁夏大元化工股份有限公司关于2005年年度股东大会增加议案及延期召开的公告》，增加对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则进行全面修改的四项议案，并将股东大会延期至2006年4月25日上午召开。

2006年4月25日上午9：00，本次股东大会在北京市海淀区知春路13号2层会议室召开，会议就上述通知列明的审议事项进行了审议和表决。

经核查，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定。

2、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及委托代理人共3名，代表股份124,550,846股，占公司有表决权股份总数的62.28％。

除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长徐斌先生主持。

经本所律师审查，出席本次会议的人员资格及召集人资格均合法有效。

3、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取记名投票表决方式，对列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了审议和表决，审议和表决结果如下：

1、关于《宁夏大元化工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的议案》

同意0股；反对124,550,846股，占出席本次股东大会有表决权股份的100 %；弃权0股。

2、关于《宁夏大元化工股份有限公司关于修订公司章程的议案》