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重要内容提示：
l 本公司收购北京实德投资有限公司所持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司49%的股权。
l 嘉兴中宝碳纤维有限责任公司法人代表徐明为本公司法人代表徐斌的兄弟,徐明为本公司关联自然人。
l 关联人回避：董事长徐斌对该项议案回避表决。
一、关联交易概述
本公司收购北京实德投资有限公司(以下简称"北京实德")所持有的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司(以下简称"中宝碳纤维")49%的股权,价格转让为29,911,061.96元,2005年12月29日本公司已与北京实德签定了股权转让协议。
2005年12月29日,本公司以通讯表决方式召开第三届董事会第七次临时会议,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事8名,审议通过收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司49%股权的议案。因涉及关联交易,董事长徐斌对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事同意该关联交易,并就该关联交易发表独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,本次关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。
二、交易双方的基本情况
1、北京实德投资有限公司
企业类型：有限责任
注册资本：32000万元
成立日期：2000年2月
注册地址：北京市海淀区知春路13号
法定代表人：陈春国
经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
截止2004年12月31日,公司总资产5.88亿,净资产3.58亿,净利润526万。北京实德是公司潜在控股股东大连实德投资有限公司(以下简称"实德投资")关联公司。
2、宁夏大元化工股份有限公司是经宁夏回族自治区政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准,由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司。根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2001]203号和国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]107号文件,宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持有的本公司14000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司,于2003年12月22日经中国证券监督管理委员会审核无异议后以上市部函(2003)319号文件办理了股权过户手续。2005年6月16日,宁夏回族自治区综合投资公司与大连实德投资有限公司签署股权转让协议,宁夏回族自治区综合投资公司将所持公司14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司。本次股份转让已于2005年7月13日获宁夏回族自治区人民政府批复(宁政函[2005]95号),并于2005年8月25日获国务院国有资产监督管理委员会审核批复(国资产权[2005]1016号),中国证监会也已正式受理大连实德投资有限公司的要约收购豁免申请。本次股份转让完成后,该部分股份的性质变更为非国有股,即大连实德投资有限公司将持有公司14,000万股非国有股,占公司总股本的70%；社会公众股数额及其在公司总股本中比例未发生变化。
法定代表人：徐斌
成立日期：1999年6月29日
注册地址：银川市经济技术开发区经天东路南侧8号
注册资金：20000万元
企业法人营业执照注册号：6400001201663
经营范围：生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆；兼营：国内贸易(国家专项审批项目、取得许可证后方可经营)；化工原材料、石化产品、化学试剂(不含危险品)、机电设备、环保设备与 器材、生物制品销售。根据利安达审字[2005]第1067号《审计报告》,截止2005年9月30日,公司总资产 39,931.30万元,股东权益为32,237.17万元,净利润为237.96万元。
3、本次交易双方的关系
本次交易涉及的双方之间存在《公司法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。
4、本次资产出售不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。本次股权收购后本公司主营业务不会改变。
三、交易标的基本情况
有关股权转让标的情况
中宝碳纤维基本情况
法定代表人：徐明
注册资本：6,450万元
注册地址：浙江省嘉兴市高薪科技园区
经营范围：碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服务；工程塑料及其制品的生产、销售、研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。
本次交易标的为北京实德所持有中宝碳纤维的49%股权,该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
项目 2005.09.30 2004.12.31
流动资产合计 32,075,022.68 35,315,991.44
固定资产合计 36,994,644.90 38,183,368.79
无形资产及其他资产合计 12,373,001.72 12,566,329.88
股东权益合计 52,819,585.81 51,163,299.62
资产总计 81,442,669.30 86,065,690.11
项目 2005年1-9月 2004年度
主营业务利润 8,363,208.62 3,551,721.83
营业利润(亏损以"-"号填列) 2,024,000.09 -12,782,929.48
利润总额(亏损总额以"-"号填列) 1,981,556.19 -9,477,524.10
净利润(净亏损以"-"号填列) 1,656,286.19 -9,877,053.96
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司与北京实德之间签订的股权转让协议的主要内容如下：
股权出让方：北京实德投资有限公司
股权受让方：宁夏大元化工股份有限公司
协议签署日期：2005年12月29日
交易标的：中宝碳纤维49%股权
交易价格：29,911,061.96元
本公司按下列资产的付款方式向北京实德支付转让价款 ：
(1)债权。2003-2004年发生的应收银川经济技术开发区颐安投资有限公司债权人民币770万元；
(2)债权。2003年预付宁夏大元房地产开发有限公司人民币2,000万元；
(3)债权。2001年发生应收宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司债权人民币100万元；
(4)固定资产。小汽车两辆账面净值1,211,061.96元。
银川经济技术开发区颐安投资有限公司现在经营情况一般,770万元债权不能及时收回的可能性较大；宁夏大元房地产开发有限公司2,000万元的预付款,预付时间较长,至今仍未能交付,相关资产存在一定的风险；宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司100万元债权发生时间很长,存在很大的回收风险。上述债权按5%/年计提减值准备。
定价依据：本次出售、收购资产根据经审计的2005年9月30日财务数据为参考,决定按照本公司资产的账面价值作为支付价格,以溢价15.6%的比率收购标的股权。主要是因为上述相关债权发生时间较长,可及时回收性较差,占用公司资源,存在一定的回收风险；中宝碳纤维于2004年成立,因此2004年尚处于筹建期,开办费用摊销形成未分配利润为负的情况,2005年前三个季度生产经营向好,毛利率处于上升阶段,四季度经营正常,盈利水平继续提高,因此结合相关情况,溢价15.6%收购中宝碳纤维49%的股权。
股权转让协议的生效以及相关手续的办理：股权转让协议经股权转让协议交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,经中宝碳纤维股东会审议通过和政府主管部门批准后生效。股权转让协议生效后,由双方共同负责办理有关股权的过户手续,双方给予协助。
五、股权收购的目的和对公司的影响
由于本公司持有的部分应收款(债权)长期不能产生收益,亦不能实际控制和对其产生重大影响,此次股权收购有利于公司集中有限资源,强化与发展核心业务,提高公司资源的投入产出效率,增强企业的盈利能力和发展潜力。中宝碳纤维公司技术先进,产品有较好的市场前景,盈利能力较强,可以进一步提高本公司的业绩。
本公司与北京实德之间所签订的中宝碳纤维股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则,没有损害公司和其他股东的利益。收购中宝碳纤维股权有利于优化公司资产结构,提高盈利能力,进而提高资本收益率。
六、备查文件目录
1. 《宁夏大元化工股份有限公司三届七次临时董事会决议》
2. 本公司与北京实德投资有限公司签署的《股权转让协议》
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十九日
