湖北兴发化工集团股份有限公司于2004年4月10日上午8：30在兴山县古夫镇昭君山庄召开了四届四次董事会会议。会议由董事长牛涛先生主持，应到董事11名，实到董事9名，受权委托1名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度报告及其摘要。

    二、审议通过了2003年度董事会工作报告。

    三、审议通过了2003年度总经理工作报告及2004年度经营计划的议案，2004年度经营计划详见公司2003年度报告正文中董事会工作报告之新年度业务发展计划（公司2003年度报告正文载于上海证券交易所网站：WWW．SSE．COM．CN）。

    四、审议通过了2003年度财务决算报告及2004年度财务预算报告的议案。

    五、审议通过了2003年度利润分配预案的议案：

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计，2003年度公司共实现净利润为2,020．79万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10％法定公积金202．03万元，提取5％法定公益金101．01万元后，提取职工奖励及福利基金0．52万元，提取任意盈余公积金1,717．23万元后，2003年末帐面未分配利润为4,093．01万元。

    近年来，为加快发展，公司用银行借款的方式进行了项目建设和资产收购。截止2003年末，公司净资产相对总资产的比例偏低。为进一步加快公司发展，巩固和发展公司在行业中的地位，本年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了部分修改《公司章程》的议案。

    将《公司章程》原“第九十八条

    董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。独立董事不少于3人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。

    修改为：

    第九十八条

    董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。独立董事不少于4人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    七、审议通过了公司董事调整的议案。

    同意陈荣、简万兴两位先生辞去公司董事职务。

    同意李国璋、明兵两位先生为公司第四届董事会董事候选人（简历附后）。

    八、审议通过了公司机构调整的议案。

    撤销发展部、人力资源部、技术系统部；设立企管部、工程部。

    九、审议通过了《投资者关系管理制度》，详见上交所网站：WWW．SSE．COM．CN。

    十、审议通过了董事2004年度薪酬方案的议案。

    （一）除董事职务外，不在公司担任其他职务的董事只领取董事津贴，每人每年为5000元。

    （二）在公司担任其他职务的董事年薪为：年薪收入＝基本年薪＋效益年薪，通过对公司整个年度经营成果的考核，以确定其报酬的多少。

    1、基本年薪的确定

    基本年薪＝当年企业平均工资×2．5×（经营收入评价得分＋实现利税评价得分）

    经营收入与评价得分对应表

经营收入  100000  80000      60000     40000     20000    1000
（万元）  以上    至100000   至        至        至       至
                             80000     60000     40000    20000
得分
情况
（分）     3        2.6        2.4      2.1      1.8       1.5
经营收入    5000   1000   500   100
（万元）    至     至     至    至    100以下
            10000  5000   1000  500
得分
情况
（分）       1.3    1.2    1     0.9     0.8
                2、效益年薪的确定
                效益年薪＝基本年薪×效益年薪系数－基本年薪
                实现利税与评价得分对应表
实现利    8000   7500    7000   6500   6000   5500  5000  4000   2000
税（ 万   以上   至      至     至     至     至    至    至     至
元）             8000    7500   7000   6500   6000  5500  5000   4000
得分情
况（分）  4.0     3.8     3.6    3.5    3.2   3.0   2.5    2.3    1.8
实现利       1000      500   500   200  100   0至
税（ 万      至2000    至    至    至   至    100   负数
元）                   1000  1000  500  200
得分情
况（分）       1.6      1.3   1     0.8  0.7   0.6   0.5

    综合经济效益增长率（±100％）＝［（0．3×期末股东权益／期初股东权益＋0．3×当年入库税金／上年入库税金＋0．3×当年利润／上年利润＋0．1×当年企平工资／上年企平工资）－1］×100％ （保留三位小数）

    综合经济效益增长率与效益年薪系数对应表综合经 50以 45至 40至 35至 30至 25至 20至 15至 10至 5至 0.1 0或负济效益 上 50 45 40 35 30 25 20 15 10 至5 数率±%效益年薪系数 2.65 2.5 2.35 2.2 2.05 1.90 1.75 1.60 1.45 1.3 1.15 1

    十一、审议通过了高级管理人员2004年度薪酬方案的议案。

    公司总经理2004年度薪酬按公司任职董事计算，其他高级管理人员按公司总经理年薪收入的60％--80％确定。

    十二、审议通过了续聘2004年度审计机构的议案。

    同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构，聘期一年，审计报酬32万元。

    十三、审议通过了关于召开2003年度股东大会的议案。

    详细情况见《2003年度股东大会会议通知》。

    以上二、四、五、六、七、十、十二项议案需提交2003年度股东大会审议。

    特此公告。

    二OO四年四月十三日

    附：候选董事简历

    李国璋，男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，高级经济师，中共党员。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。

    明兵，男，汉族，1963年7月出生，研究生学历，工程师，中共党员。1981年参加工作，先后在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水电集团、兴山县经委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任副股长、站长、经理、经委主任、总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司副董事长。