1994年公司设立时,主发起人兴山县化工总厂以其在兴山县峡口镇平邑口厂区的与磷化工生产相关的经营性资产按净资产值(占当时兴山县化工总厂净资产的95%)折价入股,投入到公司。公司平邑口厂区资产位于三峡工程淹没区,属于移民搬迁淹没资产。根据1996年11月及1998年9月兴山县化工总厂与本公司签订的《移民迁建补偿协议》及《移民迁建补偿补充协议》,兴山县化工总厂负有向公司进行补偿的责任。

    根据中华人民共和国财政部财企?2001?248号《财政部关于湖北兴发化工集团股份有限公司国家股有关问题的批复》、湖北省人民政府鄂政函?2001?14号《省人民政府关于变更湖北兴发化工集团股份有限公司国有股持有人问题的批复》,2001年6月13日,兴山县化工总厂所持的本公司4878万股的股份(占公司股本总额的30.49%)被无偿划转给宜昌兴发集团有限责任公司。此次划转后,兴山县化工总厂不再持有公司股份,宜昌兴发集团有限责任公司成为本公司控股股东。

    目前,兴山县化工总厂移民迁建指挥部在兴山县高阳镇白沙河新建的生产厂区已全面建成投产,根据2001年02月21日国务院颁布的《长江三峡工程建设移民条例》(国务院令?第299号?)的有关规定,公司应办理淹没资产及移民新建资产移交工作,现将移交具体情况公告如下：

    一、平邑口厂区资产下帐核销情况

    根据《长江三峡工程建设移民条例》第三十一条中“按照移民安置规划已经搬迁的单位和移民,其搬迁前使用的土地及其附着物由当地县级人民政府依法处理”的规定,公司向兴山县人民政府申请办理平邑口厂区资产移交工作,经兴山县人民政府以《县人民政府关于同意湖北兴发化工集团股份有限公司移交平邑口厂区资产的批复》(兴政函?2003?29号)批准,同意公司将平邑口厂区的土地及其附属物移交给兴山县人民政府授权的兴山县经济贸易局管理。公司于2003年11月15日与兴山县经济贸易局签定了《平邑口厂区资产移交合同》,双方并已于2003年11月28日签定了《接受平邑口厂区资产的记录》,对平邑口厂区的土地及其附属物移交工作的完成情况进行了确认。

    本次移交的平邑口厂区资产原值总计82,856,261.02元,累计折旧合计为34,957,076.97 元,资产净值合计为47,899,184.05元。下帐资产汇总如下：

    平邑口厂区下帐资产汇总表

                                                    单位：元
    资产类别         原值          累计折旧       净值
    房屋及建筑物   37,703,245.25  11,999,049.58   25,704,195.67
    机器设备       39,593,015.77  21,883,094.06   17,709,921.71
    小计           77,296,261.02  33,882,143.64   43,414,117.38
    土地使用权      5,560,000.00   1,074,993.33    4,485,066.67
    合    计       82,856,261.02  34,957,076.97   47,899,184.05

    因平邑口厂区不是独立法人,因此平邑口厂区未有对外债权债务,兴山县经济贸易局将不因接收平邑口厂区全部资产而承担任何债权债务。

    二、白沙河厂区资产入帐情况

    (一)接收资产情况

    经中勤万信会计师事务所有限公司于2003年11月20日出具的《专项审核报告》(勤信审字?2003?096号)审验,截至2003年11月20日白沙河厂区移民迁建资产情况如下：

    白沙河厂区新建资产入帐汇总表

                               单位：元
    资产类别             金   额
    房屋及构筑物      119,985,065.22
    机器设备           77,993,719.10
    土地使用权          8,998,617.31
    银行存款              240,449.83
    合    计          207,217,851.46

    由于目前白沙河厂区已经建成投产,根据公司与湖北省兴山县化工总厂1996年11月及1998年9月签订的《移民迁建补偿协议》及《移民迁建补偿补充协议》的约定,湖北省兴山县化工总厂应将新建的白沙河厂区全部资产移交给公司。为此,公司与湖北省兴山县化工总厂于2003年11月 15日签定了《移民新建白沙河生产厂区资产移交合同》,双方约定以中勤万信会计师事务所有限公司审计后的资产价值207,217,851.46元作为双方下帐和入帐的依据,并办理资产和财务会计资料及凭证移交工作。

    (二)负债情况

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,截至2003年11月20日,湖北省兴山县化工总厂因建设白沙河厂区而产生的对外债务(无对外债权)合计127,417,151.46元,经审查后所有债务由公司负责承担。

    (三)移民补偿资金的分割

    根据公司与湖北省兴山县化工总厂1996年11月及1998年9月签订的《移民迁建补偿协议》及《移民迁建补偿补充协议》的约定,公司在整体接收移民搬迁工程后,按实际移民补偿资金的5%向兴山县化工总厂支付搬迁补偿金。截止到11月20日,兴山县化工总厂移民工程指挥部共收到移民迁建拨款79,800,700.00元。因此,本次移交后公司应向兴山县化工总厂支付搬迁补偿金3,990,035.00元。

    三、本次移交的帐务处理

    本次移交的帐务处理是将平邑口资产的下帐和白沙河厂区移民新建资产的入帐一并进行的,由于平邑口资产核销的前提是以获得移民补偿为代价,因此,公司将平邑口资产净值47,899,184.05元与本公司截止2003年11月20日应获得的国家三建委拨付的移民补偿资金75,810,665.00元之间的差异,则视同国家的超额补偿(即馈赠),公司做资本公积金处理。

    公司应获得移民补偿金全额为8550万元(9000×95%),鉴于目前已经获得75,810,665.00元,还应获得9,689,335.00元的移民补偿金,公司将在收到移民补偿资金后及时进行公告,并做相应的帐务处理。

    本次移民新建资产是依据国家产业政策,结合技术改造,利用三峡库区移民搬迁补偿资金和银行借款,在兴山县高阳镇白沙河村新建生产厂区。因此,本次移交的资产相应会带入一定的银行借款,银行借款的增加必定会增加利息的支出,所以会影响公司以后年度的盈利水平。

    四、法律意见书

    公司聘请湖北得伟律师事务所魏飞武律师作为本次资产移交的专项法律顾问,参与了公司平邑口厂区资产和白沙河厂区移民新建资产的移交工作,并出具《法律意见书》认为：

    兴发集团与兴山县经济贸易局关于平邑口厂区资产的移交符合《长江三峡工程建设移民条例》的规定,并获得了兴山县人民政府的批准；兴发集团与湖北省兴山县化工总厂关于白沙河厂区移民新建资产的移交属于继续履行双方于1996年11月及1998年9月签订的《移民迁建补偿协议》及《移民迁建补偿补充协议》的履约行为,符合《中华人民共和国合同法》的规定。

    平邑口厂区资产及白沙河厂区资产产权清晰,兴发集团已经依法取得了白沙河厂区的房屋所有权证及国有土地使用权证。

    平邑口厂区资产及白沙河厂区资产的移交不存在债权债务纠纷的情况。

    白沙河厂区是根据国家产业政策,结合技术改造,利用三峡库区移民搬迁补偿资金新建的生产厂区,符合公司主营业务发展的要求,因此,兴发集团接收白沙河生产厂区后完全具有持续经营能力。

    本次资产移交符合法律规定,公平合理,不存在明显损害兴发集团和全体股东利益的其他情形。

    五、备查文件

    1、兴山县人民政府《关于同意湖北兴发化工集团股份有限公司移交平邑口厂区资产的批复》(兴政函?2003?29号)；

    2、中勤万信会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》(勤信审字?2003?096号)；

    3、湖北得伟律师事务所出具的《法律意见书》；

    4、湖北省兴山县化工总厂与湖北兴发化工集团股份有限公司签定的《移民新建白沙河生产厂区资产移交合同》；

    5、湖北兴发化工集团股份有限公司与兴山县经济贸易局签定的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司平邑口厂区资产进行移交的合同》。

    特此公告。