湖北兴发化工集团股份有限公司于2003年10月28日上午8：30在兴山县古夫镇昭君山庄召开了四届二次董事会会议。会议由董事长牛涛先生主持，应到董事11名，实到董事8名，授权委托2名，缺席1名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，通过了如下决议：

    一、审议通过了关于公司2003年第三季度季报的议案。

    二、在关联董事陈荣和舒龙两位先生回避表决情况下，审议通过了关于收购猴子包电站和苍坪河电站的议案。

    因本项收购属于关联交易，详细情况见关联交易公告。

    三、审议通过了关于收购兴山县耿家河煤矿下属铁合金厂资产的议案。

    兴山县有着丰富的硅石资源，硅石储量多、品位高。硅系列产品当前市场前景看好，有很大的发展空间，为充分利用好当地资源，创造新的利润增长点，公司收购了兴山县耿家河煤矿下属铁合金厂。

    本次收购标的为兴山县耿家河煤矿下属铁合金厂的房屋建筑物、构筑物以及机器设备。评估基准日为2003年10月10日，帐面原值37,155,603.01元，帐面净值32,554,662.73元；以湖北万信资产评估有限公司评估（鄂万信评字[2003] 第028号）的资产评估值3009.33万元（其中房屋建筑物1932.05万元，机器设备1077.28万元）为此次交易金额。

    四、审议通过了关于公司平邑口淹没资产及移民新建资产移交工作的议案。

    1994年公司设立时,主发起人兴山县化工总厂以其在兴山县峡口镇平邑口的与磷化工生产相关的经营性资产按净资产值（占当时兴山县化工总厂净资产的95％）折价入股，投入到公司。公司平邑口厂区资产位于三峡工程淹没区,属于移民搬迁淹没资产。根据1996年11月及1998年9月兴山县化工总厂与本公司签订的《移民迁建补偿协议》及《移民迁建补偿补充协议》，兴山县化工总厂负有向公司进行补偿的责任。

    根据中华人民共和国财政部财企[2001]248号《财政部关于湖北兴发化工集团股份有限公司国家股有关问题的批复》、湖北省人民政府鄂政函[2001]14号《省人民政府关于变更湖北兴发化工集团股份有限公司国有股持有人问题的批复》，2001年6月13日，兴山县化工总厂所持的本公司4878万股的股份（占公司股本总额的30.49％）被无偿划转给宜昌兴发集团有限责任公司。本次划转后，兴山县化工总厂不再持有公司股份。

    1995年4月8日，国务院三峡工程建设委员会移民开发局对兴山县化工总厂移民问题进行了核定。公司《移民迁建补偿协议》及《移民迁建补偿补充协议》等相关资料已在上市申报材料中一并上报中国证监会，经中国证监会股票发行审核委员会核准通过后，于1999年5月11日在《招股说明书》上就移民迁建的背景及进展情况、移民资金注入及使用情况、移民资金的帐务处理情况和移民补偿资金分割情况和依据进行了详细阐述。目前，兴山县化工总厂移民迁建指挥部在兴山县高阳镇白沙河新建的生产厂区已全面建成投产，根据2001年02月21日国务院颁布的《长江三峡工程建设移民条例》（国务院令[第299号]）的有关规定，公司应办理淹没资产及移民新建资产移交工作：

    1、根据《长江三峡工程建设移民条例》第三十一条“按照移民安置规划必须搬迁的单位和移民，不得拒绝搬迁或者拖延搬迁；已经搬迁并得到补偿和安置的，应当及时办理补偿销号手续，并不得返迁或者要求再次补偿。 按照移民安置规划已经搬迁的单位和移民，其搬迁前使用的土地及其附着物由当地县级人民政府依法处理”的规定，我公司将依法办理平邑口厂区资产（包括土地使用权、房屋、机器设备）的下帐核销等相关手续。

    2、向兴山县人民政府申请将兴山县化工总厂移民迁建指挥部白沙河厂区整体移交给公司，并由公司办理白沙河厂区资产财产权的移交及新增资产的入帐等相关手续。

    3、白沙河厂区资产价值以湖北万信会计师事务有限公司审计为准。

    4、根据公司与兴山县化工总厂签订的《移民迁建补偿协议》及《移民迁建补偿补充协议》，公司在完成白沙河厂区新建资产移交工作后，按实际移民补偿资金的5%向兴山县化工总厂支付搬迁补偿金。

    目前平邑口厂区资产的下帐核销等相关手续的办理和白沙河厂区资产审计工作正在进行中，公司将在2003年第四次临时股东大会召开前对相关资产的详细情况进行披露。

    五、审议通过了召开2003年第四次临时股东大会的议案。

    详细情况见《关于召开2003年第四次临时股东大会通知》。

    以上第二、四项需提请公司2003年第四次临时股东大会审议通过后实施。

    特此公告。