湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）四届二次董事会于2003年10月28日召开，在有关关联方董事进行回避的情况下，审议通过了收购兴山兴发水电有限责任公司（以下简称“兴发水电”）下属猴子包和苍坪河电站的议案。

    一、交易概述

    本公司于2003年10月28日在兴山县古夫镇昭君山庄与兴发水电签订了《资产收购协议书》，本公司收购标的为兴发水电下属猴子包和苍坪河电站资产。兴发水电是本公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司（持有本公司30.49%的股份）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项收购构成关联交易，兴发水电为关联方。

    此项交易须提请2003年第四次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票表决权。

    二、关联方介绍

    兴山兴发水电有限责任公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：陈荣；注册资本：人民币贰仟零壹拾万元；经营范围：电力生产、水利水电开发、施工、安装、输变电线路架设、自来水供应、电气仪表校验、水电设备及配套物资供应。

    三、资产收购协议的主要内容

    1、交易双方的名称

    收购方：湖北兴发化工集团股份有限公司

    出售方：兴山兴发水电有限责任公司

    2、签约日期：2003年10月28日

    3、签约地点：兴山县古夫镇昭君山庄

    4、交易标的：兴发水电下属猴子包和苍坪河电站用于发电的相关资产，包括流动资产——存货、固定资产及无形资产—土地使用权。

    5、交易标的基本状况：猴子包电站为径流式发电站，承雨面积363KM2,设计净水头129M，设计流量8.2M3/S，主体工程装机5台，容量为10700KW（2×1600+3×2500），设计年利用小时4946H，电站近5年（1998—2002）平均发电量为4469 Kw.H。苍坪河电站属无调节引水式电站，电站承雨面积312 KM2,设计净水头135M，设计流量7.5M3/S，主体工程装机4台，容量为9100KW（3×2500+1×1600），设计多年平均发电量为4330Kw.H，电站近5年（1998—2002）平均发电量为4330 Kw.H。截止评估基准日2003年9月30日，猴子包和苍坪河电站资产帐面价值为53,787,748.44元。

    6、交易价格：以湖北发展竞江会计师事务有限公司评估（鄂发宜评报字[2003]第061号）（《评估报告书》全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）的资产评估值9,005.55万元（其中猴子包电站：41,094,452.45元，苍坪河电站：48,961,010.86）为此次交易金额。

    7、结算方式：公司以货币资金一次性购买上述资产，并在《资产收购协议书》正式生效后的15日内将款项划转到兴发水电指定的帐户上；同时兴发水电必须在《资产收购协议书》正式生效后15日内将经评估标的全部产权过户到公司名下。

    四、生效条件

    本次关联交易经交易双方法定代表人在《资产收购协议书》上签字盖章后成立，并经2003年第四次临时股东大会批准后正式生效并组织实施。

    五、关联交易的目的

    为进一步解决公司电力供应紧张的问题，降低企业生产成本，改善资产质量，减少关联交易。

    1、降低产品生产成本

    2002年本公司自发自供电量约为1.97亿度，有3.36亿度用电量需要从大网和县网购买，2002年外购电量支出约8856万元。由于自备电站的供电价格仅为外购电价的三分之二左右，通过本次资产收购提高自备电站的供电量，可以降低本公司产品的生产成本。

    2、改善资产质量

    据武汉竞江会计师事务所有限责任公司出具的《湖北兴发化工集团股份有限公司资产收购评估项目资产评估报告》中的有关数据预测，苍坪河、猴子包电站的资产收益率将达7%左右，高于本公司2001年和2002年的资产收益率4.69%和1.86%，通过本次资产收购将提高公司资产的盈利能力。

    六、关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为，本次关联交易有利于降低产品成本，提高公司经济效益，有利于本公司持续稳定健康的发展，维护全体股东的利益。

    七、关于本次收购有关事项的说明

    公司本次收购聘请湖北发展竞江会计师事务有限公司为评估机构，本次评估中评估结果与调整后帐面值增加3,626.77万元，增值率67.43%，主要是因为纳入本次评估范围的猴子包、苍坪河两电站用于发电的相关资产作为电站经营性资产，具备单独获利能力，并且其收益具备可预测性，其价值不仅仅体现在重置成本上，必须更多地考虑其收益能力，故本次采用收益现值法对其进行评估。由于近年来兴山县内电力供应市场紧张，县内电价不断上涨，电站未来预期收益前景良好，故电站市场价值较账面值有大幅度升值。

    八、独立董事意见

    公司独立董事王霄鹏先生、赵光辉先生和李桂荣女士就本次收购发表独立意见，他们认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，执行了关联董事回避表决制度，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    九、独立财务顾问意见

    公司聘请的本次收购独立财务顾问河南博星投资咨询有限公司出具《独立财务顾问报告》认为：本次收购是合法、必要和公允的，未发现有明显的不公允和违背公开、公平、公正的原则之处。本次资产收购有利于兴发集团降低产品的生产成本，改善资产质量，符合广大股东的共同利益。

    十、备查文件

    1、湖北兴发化工集团股份有限公司与兴山兴发水电有限责任公司签署的《资产收购协议》。

    2、湖北兴发化工集团股份有限公司第四届二次董事会决议。

    3、湖北发展竞江会计师事务有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂发评报字[2003]第061号）。

    4、河南博星投资咨询有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司之关联交易的《独立财务顾问报告》（《独立财务顾问报告》全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

    特此公告。

    

湖北兴发化工集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO三年十月二十八日