湖北兴发化工集团股份有限公司于2003年8月29日上午8：30在兴山县古夫镇昭君山庄召开了三届二十次董事会会议。会议由董事长黄家明先生主持,应到董事11名,实到董事10名,独立董事李桂荣授权委托独立董事王霄鹏代为表决,公司监事会主席列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了关于选举第四届董事会董事候选人的议案。

    根据《公司章程》的规定,由股东单位、董事和董事会提名,同意陈荣、舒龙、牛涛、孙卫东、万义成、戴德云、胡家明、简万兴、王霄鹏、赵光辉和李桂荣等11名同志为公司第四届董事会董事候选人,其中王霄鹏、赵光辉和李桂荣为独立董事候选人。本次提名独立董事的任职资格尚需经中国证监会审核通过。

    二、审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案。

    同意对《公司章程》部分条款作如下修改：

    1、原第九十八条修改为：

    董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。独立董事不少于3人,独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    2、原第一百零三条修改为：

    董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    3、原第一百零五条修改为：

    董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    4、原第一百零八条修改为：

    董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出；通知时限为：应在确定的董事会召开日三个工作日以前,保证被通知人收到会议通知。

    如有本章第一百零七条第(二)、(三)、(四)项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    三、审议通过了关于召开2003年度第三次临时股东大会的议案。

    具体通知详见公司《关于召开2003年度第三次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    

二OO三年八月二十九日

    附：董事候选人简历

    陈荣,男,汉,1967年12月出生,中共党员,本科学历。1988年起先后在兴山县猴子包电站、中共兴山县委办公室、兴山县古夫镇政府、兴山县经委、宜昌兴发集团有限责任公司工作,历任副科长、副镇长、镇长、副主任及副董事长等职。现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长。

    舒 龙：男,1964年10月出生,大专文化程度,高级工程师,中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任科长、副厂长、副总经理等职,2000年1月至今担任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理。

    牛 涛,男,1972年5月出生,大专文化程度,工程师,中共党员。1992年参加工作,先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任安全处副处长、分厂厂长、厂长等职,2000年3月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理。

    孙卫东,男,1969年1月25日出生,大学文化程度,经济师,中共党员。1987年7月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工股份有限公司工作,历任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理等职,2000年3月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理。1997年8月至今兼任湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书。

    万义成,男,1956年3月出生,专科学历,高级经济师,中共党员。1980年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂工作,历任副矿长、厂长兼书记、副厂长等职。现任本公司董事兼副总经理。

    戴德云,男,汉族,1964年6月出生,中共党员,大专文化,经济师。1982年8月参加工作,先后在宜昌地区印染厂、宜昌市恒发织布厂、宜昌市经贸委工作,历任会计、主管会计、科员、企管科副科长等职；从1999年11月起在宜昌市夷陵国有资产经营公司工作至今,现任产权运营部主任。

    胡家明；男,汉族,1973年5月出生,大专学历。1993年8月起先后在兴山县迪思电脑公司、宜昌汇友电子科技有限公司工作,历任项目经理、副总经理。现任宜昌汇友电子科技有限公司董事长。

    简万兴,男,汉族,1963年7月出生,大专学历,中共党员。1984年起参加工作,先后在兴山县三阳区龙头乡、三阳区水月寺镇、黄粮镇工作,历任秘书、办公室副主任、镇党委委员副镇长等职,现任兴山县高岚河电业有限公司经理。

    王宵鹏,男,汉, 1968年4月出生,中共党员,经济学硕士,高级经济师。1991年起先后在国务院生产办公室技术改造司政策制度处、国家开发银行技术改造信贷局综合计划处、国家开发银行武汉分行、国家开发银行国际金融局、国家开发银行南昌分行工作,历任科员、主任科员、副处长、处长等职务。现任国家开发银行南昌分行信贷处处长。

    赵光辉,男,汉,1961年11月出生,工程师,注册监理师。1981年起先后在兴山县黄粮镇、兴山县水电局水利股、兴山县水利水电勘测设计室、兴山县水电局工作,历任水利员、技术员、副主任、副局长等职务。现任兴山县水利水电勘测设计室负责人。

    李桂荣：女,汉族,1939年11月4日出生,大专学历,中共党员,高级会计师、注册会计师。1958年7月-1970年12月在宁夏电力系统发电厂、供电公司、电力局工作；1971年-1978年在宁夏区运输公司工作；1979年-2000年4月在宁夏电力局(电力公司)工作,先后担任会计,财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。2000年4月退休。

    湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北兴发化工集团股份有限公司董事会提名王宵鹏先生、赵光辉先生和李桂荣女士为湖北兴发化工集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,根据中国证券监督管理委员会的证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,被提名人与湖北兴发化工集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。提名人发表公开声明如下：

    一、本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的基础上作出的,被提名人已书面同意出任湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事候选人。

    二、根据法律、法规的有关规定,具备担任上市公司董事资格。

    三、符合湖北兴发化工集团股份有限公司章程规定的任职条件。

    四、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    (一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北兴发化工集团股份有限公司或者其附属企业；

    (二)被提名人及其直系亲属不直接或间接持有湖北兴发化工集团股份有限公司已发行股份1%以上,也不是上市公司前十名股东；

    (三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北兴发化工集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在其前五名股东单位任职；

    (四)被提名人最近一年内不曾经具有前三项所列举情形；

    (五)被提名人不为湖北兴发化工集团股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    五、包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本公司董事会保证上述声明是真实、完善和准确的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    

提名人：湖北兴发化工集团股份有限公司

    二OO三年八月二十九日

    独立董事声明

    根据中国证券监督管理委员会的证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,本人就任职湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事事宜作如下声明：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    本人保证上述声明是真实、完善和准确的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王霄鹏

    二OO三年八月二十九日

    独立董事声明

    根据中国证券监督管理委员会的证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,本人就任职湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事事宜作如下声明：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    本人保证上述声明是真实、完善和准确的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵光辉

    二OO三年八月二十九日

    独立董事声明

    根据中国证券监督管理委员会的证监发〖2001〗102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,本人就任职湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事事宜作如下声明：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    本人保证上述声明是真实、完善和准确的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李桂荣

    二OO三年八月二十九日