湖北兴发化工集团股份有限公司于2003年5月24日上午8：30在兴山县古夫镇昭君山庄召开了三届十七次董事会会议。会议由董事长黄家明先生主持,应到董事11名,实到董事10名,授权委托1名,公司监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了关于公司董事调整的议案。

    由于屈峰先生工作变动,辞去了公司董事职务。为进一步规范公司运作,完善公司法人治理结构,根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神,公司聘请李桂荣女士担任公司独立董事。(简历附后)

    二、审议通过了关于设立兴山县兴营矿产有限公司的议案。

    硅石是公司生产所需重要原材料,为充分利用县域矿产资源,降低生产成本,公司与兴山县南阳镇落步河电站、尹炼共同出资设立了兴山县兴营矿产有限公司。兴山县兴营矿产有限公司注册资本50万元,公司以现金出资43万元,占注册资本的86%；兴山县南阳镇落步河电站以现金出资2万元,占注册资本的4%；尹炼以现金出资5万元,占注册资本的10%。公司主营为硅矿石开采、加工、销售。

    三、审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案。

    为调整公司产品结构,公司先后投资了4000吨/年碳酸二甲酯、10000吨/年五硫化二磷项目和10000万吨/年二甲基亚砜项目。为满足新增产品出口经营需要,公司拟对《公司章程》原第十三条″经营范围″作如下修改：增加″碳酸二甲酯、五硫化二磷和二甲基亚砜的生产、销售。″(上述经营范围修改以登记机关核定为准)

    四、审议通过了关于收购朝天吼电站的议案。

    此项收购为关联交易,关联方董事陈荣回避表决。详细情况见《关联交易公告》。

    五、审议通过了关于召开2003年度第二次临时股东大会的议案。

    具体情况详见公司《关于召开2003年度第二次临时股东大会的通知》。

    以上一、三、四项议案需提请2003年度第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

    二OO三年四月二十七日

    李桂荣简历：

    李桂荣,女,汉族,1939年11月4日出生,陕西子长县。大专学历(工业企业管理专业),中共党员,高级会计师、注册会计师。1958年7月-1970年12月在宁夏电力系统发电厂、供电公司、电力局工作；1971年-1978年在宁夏区运输公司工作；1979年-2000年4月在宁夏电力局(电力公司)工作,先后担任会计,财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。2000年4月退休。

    湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北兴发化工集团股份有限公司董事会提名李桂荣女士为湖北兴发化工集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,根据中国证券监督管理委员会的证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,被提名人与湖北兴发化工集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。提名人发表公开声明如下：

    一、本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况的基础上作出的,被提名人已书面同意出任湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事候选人。

    二、根据法律、法规的有关规定,具备担任上市公司董事资格。

    三、符合湖北兴发化工集团股份有限公司章程规定的任职条件。

    四、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    (一)被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北兴发化工集团股份有限公司或者其附属企业；

    (二)被提名人及其直系亲属不直接或间接持有湖北兴发化工集团股份有限公司已发行股份1%以上,也不是上市公司前十名股东；

    (三)被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北兴发化工集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在其前五名股东单位任职；

    (四)被提名人最近一年内不曾经具有前三项所列举情形；

    (五)被提名人不为湖北兴发化工集团股份有限公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；

    五、包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本公司董事会保证上述声明是真实、完善和准确的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    

提名人：湖北兴发化工集团股份有限公司

    二OO三年五月二十四日

    独立董事声明

    根据中国证券监督管理委员会的证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的有关规定,本人就任职湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事事宜作如下声明：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    本人保证上述声明是真实、完善和准确的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李桂荣

    二OO三年五月二十四日