每日必读湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称″本公司″)三届十七次董事会于2003年5月24日召开,在关联方宜昌兴发集团有限责任公司选派董事陈荣先生进行回避的情况下,审议通过了收购兴山兴发水电有限责任公司(以下简称″兴发水电″)下属朝天吼电站的议案。
一、交易概述
本公司于2003年5月24日在兴山县古夫镇昭君山庄与兴发水电签订了《资产收购协议书》,本公司收购标的为兴发水电下属朝天吼电站用于发电的相关资产,包括电站固定资产、无形资产-土地使用权。兴发水电是本公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司(持有本公司30.49%的股份)的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项收购构成关联交易,兴发水电为关联方。
此项交易须提请2003年第二次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票表决权。
二、关联方介绍
兴山兴发水电有限责任公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：陈荣；注册资本：人民币贰仟零壹拾万元；经营范围：电力生产、水利水电开发、施工、安装、输变电线路架设、自来水供应、电气仪表校验、水电设备及配套物资供应。
三、资产收购协议的主要内容
1、交易双方的名称
收购方：湖北兴发化工集团股份有限公司
出售方：兴山兴发水电有限责任公司
2、签约日期：2003年5月24日
3、签约地点：兴山县古夫镇昭君山庄
4、交易标的：兴发水电下属朝天吼电站用于发电的相关资产,包括电站固定资产、无形资产-土地使用权。
5、交易标的基本状况：朝天吼电站地处高岚河流域,装机容量为5000KW,设计年发电量2560万Kwh,截止2003年4月30日,朝天吼电站资产帐面价值为2101.15万元。
6、交易价格：以湖北发展竞江会计师事务有限公司评估(鄂发宜评报字2003第021号)的资产评估值25251405.27元为此次交易金额,评估基准日为2003年4月30日。
7、结算方式：公司以货币资金一次性购买上述资产,并在《资产收购协议书》正式生效后的15日内将款项划转到兴发水电指定的帐户上；同时兴发水电必须在《资产收购协议书》正式生效后15日内将经评估标的的全部产权过户到公司名下。
四、生效条件
本次关联交易经交易双方法定代表人在《资产收购协议书》上签字盖章并经2003年第二次临时股东大会批准后实施。
五、关联交易的目的
公司本次收购兴山兴发水电有限责任公司下属的朝天吼电站,位于公司杨道河、石家坝电站的下游,同属于高岚河流域,通过本次收购后,一是可以部分缓解自有电站供电不足问题。公司2002年全年用电量约5.35亿Kwh,其中,自发自供电量约占全年用电量的40%,自有电站发电成本低于大网电价,收购朝天吼电站,有利于提高自有电站供电能力,降低生产成本；二是可以进一步减少关联交易；二是可以充分利用流域整体资源,发挥公司所属电站的联动效益,有利于公司进行流域的整体管理。
六、关联交易对本公司的影响
本公司董事会认为,本次关联交易有利于降低产品成本,提高公司经济效益,有利于本公司持续稳定健康的发展,维护全体股东的利益。
七、独立董事意见
公司独立董事王霄鹏先生、赵光辉先生就本次收购发表独立意见,他们认为：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,执行了关联董事回避表决制度,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、其他事项
关于本次收购的《独立财务顾问报告》将于公司召开2003年度股东大会第二次临时股东大会10日前公告。
九、备查文件
1、《资产收购协议》；
2、湖北兴发化工集团股份有限公司第三届十七次董事会决议。
3、湖北发展竞江会计师事务有限公司出具的《资产评估报告书》(鄂发宜评报字2003第021号)。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二OO三年五月二十七日
