湖北兴发化工集团股份有限公司于2002年9月21日在兴山县高阳镇得月宫宾馆五楼会议室召开了2002年度第一次临时股东大会。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议,参加会议的股东及股东代表6人,代表股份总额为11769.79万股,占总股本的73.56%,符合法律、法规和《公司章程》的规定。经到会股东认真审议,以记名方式投票表决,形成了如下决议：

    一、未通过关于公司再融资方式由增发新股改为配股的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。会议对关于再融资方式由增发新股改为配股的议案未予通过,公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司和流通股股东牛帮玺代理人詹茹女士反对增发改为配股的议案,主要原因是：目前磷化工产品市场需求旺盛,磷化工行业正面临前所未有的发展机遇,同行们抢位意识浓厚,加速扩张的愿望非常强烈。我们需要进一步扩大规模,增强核心竞争力,抢占市场份额。鉴于目前证券市场融资门槛提高,再融资实施周期大大拉长,公司即使获得中国证监会核准发行,在时间上也丧失了市场发展机遇,同时配股所募集资金量较小,难以满足企业快速扩张的实际需要。鉴于以上因素,结合公司发展的实际,公司应充分发挥目前信用优势,考虑采用银行借款等融资周期短、数量大的融资方式,迅速进行此次配股中的项目投入及收购,以抢占市场先机,提高公司核心竞争力,进一步巩固和强化企业在磷化工行业的领先优势地位。

    出席会议的其他股东 兴山县水电专业公司、宜昌市夷陵国有资产经营公司、宜昌汇友电子科技有限公司、兴山县高岚河电业有限责任公司 认为公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司和流通股股东牛帮玺代理人詹茹女士所述理由充分,同意其提出的反对增发改为配股的意见。

    二、未通过关于公司2002年度配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的议案：

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权,该议案中涉及本次配股条款股东大会予以否决。

    三、逐项审议关于2002年度实施配股具体方案的议案；

    1、未通过配股发行股票类型及面值的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    2、未通过配售对象的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    3、未通过配股比例及配股总数的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    4、未通过配股价格及定价方法的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    5、配股募集资金用途：

    (1)未通过新建年产7500吨/年黄磷电炉的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    (2)未通过新建2万吨/年六偏磷酸钠项目的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    (3)未通过收购苍坪河、猴子包电站的议案。

    因此项收购项目属于关联交易,关联股东宜昌兴发集团有限责任公司根据公司章程的规定进行了回避,与会其他股东兴山县水电专业公司 持公司3386万股、宜昌市夷陵国有资产经营公司 持公司1500万股 、宜昌汇友电子科技有限公司

    持公司1000万股 、兴山县高岚河电业有限责任公司 持公司1000万股 、牛帮玺

    持公司5.79万股 进行了表决,表决情况如下：

    以0万股赞成,6891.79万股反对,占出席会议有表决权 扣除宜昌兴发集团有限责任公司持有的4878万股表决权 的100%,0万股弃权。

    6、未通过配股有效期：自2002年第一次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效的议案。

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    四、未通过关于本次配股完成后未分配利润由新老股东共享的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    五、关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    (1)未通过新建年产7500吨/年黄磷电炉的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    (2)未通过新建2万吨/年六偏磷酸钠项目的议案；

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    (3)未通过收购苍坪河、猴子包电站的议案。

    因此项收购项目属于关联交易,关联股东宜昌兴发集团有限责任公司根据公司章程的规定进行了回避,与会其他股东兴山县水电专业公司 持公司3386万股、宜昌市夷陵国有资产经营公司 持公司1500万股 、宜昌汇友电子科技有限公司

    持公司1000万股 、兴山县高岚河电业有限责任公司 持公司1000万股 、牛帮玺

    持公司5.79万股 进行了表决,表决情况如下：

    0万股赞成,6891.79万股反对,占出席会议有表决权 扣除宜昌兴发集团有限责任公司持有的4878万股表决权 的100%,0万股弃权。

    六、通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明及中勤万信会计师事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项的报告》的议案；

    以11769.79万股赞成,占出席会议表决权的100%,0万股反对,0万股弃权。

    七、未通过提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股相关事宜的议案。

    以0万股赞成,11769.79万股反对,占出席会议表决权的100%,0万股弃权。

    湖北得伟律师事务所邹明春律师到场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格合法有效,股东大会表决程序合法有效。

    特此公告

    

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

    2002年9月21日