致 湖北兴发化工集团股份有限公司：

    湖北得伟律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司 以下简称“公司” 的委托,指派邹明春律师出席公司2002年度第一次临时股东大会 以下简称“本次股东大会” 并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及公司章程的有关规定,就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。

    本律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序的合法有效性,发表法律意见。

    本律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证,现出具如下法律意见：

    一、公司于2002年8月6日召开了三届十二次董事会会议,决定召开2002年度第一次临时股东大会,并于2002年8月8日在《中国证券报》上公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。本次股东大会于2002年9月21日上午9：00分在兴山县高阳镇得月宫宾馆五楼会议室举行,由公司董事长黄家明先生主持。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二、出席本次会议的股东、股东委托代理人共6人,代表股份11769.79万股,占公司股份总额的73.56%,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

    除公司股东外,其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。

    经验证,本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、公司本次股东大会采取书面表决方式,对公告中列明的事项进行了逐项审议,并以记名投票方式逐项进行表决；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。

    综上所述,本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格合法有效,股东大会的表决程序合法有效。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2002年度第一次临时股东大会的必备文件公告,并依法对该法律意见书承担责任。