湖北兴发化工集团股份有限公司于2002年8月6日上午9：00在公司总部三楼会议室召开了三届十二次董事会会议。会议由董事长黄家明先生主持,应到董事11名,实到董事10名,授权委托1名,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了公司2002年半年度报告及摘要。

    二、审议通过了公司自筹资金项目投向的议案。

    基于公司增发新股已不符合条件的实际情况,为加快原增发募集资金项目5万吨/年三聚磷酸钠和1万吨/年六偏磷酸钠建设进度,以利抢占市场先机,公司全部改用自筹资金实施5万吨/年三聚磷酸钠和1万吨/年六偏磷酸钠项目。5万吨/年三聚磷酸钠项目投资总额为5116万元,1万吨/年六偏磷酸钠项目投资总额为2255万元（项目详细情况见2002年2月28日《中国证券报》《上海证券报》）。

    三、审议通过了关于公司2002年度配股的议案：

    1、通过了关于再融资方式由增发新股改为配股的议案；

    公司于2002年4月6日召开的2001年度股东大会审议通过了公司2002年度增发新股的议案。根据中国证监会于2002年7月24日发布了《关于上市公司增发新股有关条件的通知》（证监发55号）规定,基于公司增发新股已不符合条件的实际情况,为提高公司可持续发展能力,扩大公司主营业务规模,实现公司产品结构调整,培育新的利润增长点,公司放弃增发议案,申请实施配股。

    2、审议通过了关于公司2002年度配股符合《上市公司新股发行管理办法》等规定的议案；

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条理》等国家法律、法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定,对照公司本次配股实际情况,董事会一致认为：公司2002年度提出配股申请符合现行配股政策规定。

    3、逐项审议通过了关于2002年度实施配股具体方案的议案；

    （1）配股发行股票类型及面值：境内发行上市人民币普通股 A股 ,每股面值人民币1.00元。

    （2）配售对象：实施配股时股权登记日登记在册的公司全体股东；

    （3）配股比例及配股总数：以公司2001年末总股本16000万股为基数,按照10：3的比例实施配股,本次可配股份共计4800万股,其中：国家股股东可配1913.4万股,法人股股东可配1686.6万股；社会公众股股东可配1200万股。国家股股东的配股数额将根据湖北省财政厅的批文确定；法人股股东已承诺放弃配股权。

    （4）配股价格及定价方法。

    本次配股价格：由股东大会授权董事会根据下列定价依据与主承销商协商一致后确定。

    配股价格的定价依据：

    A、配股价格不低于公司2002年中期财务报告公布的每股净资产；

    B、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；

    C、公司股票二级市场价格和市盈率状况；

    D、价格区间为每股人民币7-11.5元。

    （5）配股募集资金用途：

    A、新建年产7500吨/年黄磷电炉；

    B、新建2万吨/年六偏磷酸钠项目；

    C、收购苍坪河、猴子包电站（因此项收购属关联交易,关联方董事陈荣先生回避表决,关联方将在股东大会对该项议案回避表决）。

    募集资金少于投资项目资金需求量部分,由公司自筹解决；如有剩余将用来补充公司流动资金。

    （6）配股有效期：自2002年第一次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效；

    本项议案尚需提请公司2002年第一次临时股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    4、审议通过了关于本次配股完成后未分配利润由新老股东共享的议案；

    为维护新老股东利益,同意在本次配股完成后,公司的未分配利润由新老股东共享。

    5、逐项审议通过了关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案：

    为了进一步扩大公司主营业务规模,增强公司核心竞争力,确保公司经济效益持续稳定的增长,公司本次配股募集资金投资以下项目：

    （1）7500吨/年黄磷电炉

    黄磷是加工磷酸盐产品的基础原材料,主要用于生产磷酸盐、次磷酸盐、磷的硫化物等,公司生产的三聚磷酸钠、六偏磷酸钠和次磷酸钠均是以黄磷为原材料的深加工产品,其市场需求量每年以较快速度增长。本次新上的7500吨/年黄磷电炉项目采用公司自主开发的三相六根电极法生产黄磷,该项技术目前居于国内领先地位。。

    该项目总投资3535万元,其中项目固定资产投资3018万元,流动资金517万元项目建设期1年。项目达产后预计可实现年均销售收入4870万元,年均净利润216万元。该项目尚需经政府相关主管部门批准。

    （2）2万吨/年六偏磷酸钠项目

    六偏磷酸钠主要用于水处理、制革、印染,以及在罐头、腌猪肉品、饼干、糕点及快餐食品中,起改良剂和营养强化剂的作用。近年来我国六偏磷酸钠的生产能力及产量有了一定的发展,目前我国是六偏磷酸钠世界第二大生产、消费和出口国,国内和国际市场上对六偏磷酸钠的需求量较大。我公司六偏磷酸钠生产工艺技术成熟,有可将黄磷尾气作燃料的有利条件。

    本公司拟新建2万吨/年六偏磷酸钠项目,该项目采用液相中和干燥熔聚法工艺,生产工业级、食品级六偏磷酸钠。该项目总投资4470万元,其中项目固定资产投资4210万元,流动资金260万元,项目建设期1年。项目达产后预计可实现年均销售收入7500万元,年均净利润456万元。该项目尚需经政府相关主管部门批准。

    （3）收购猴子包和苍坪河电站（因此项收购属关联交易,关联方董事陈荣先生回避表决）

    本公司为高能耗企业,为了进一步解决公司电力供应紧张的问题,增强产品的市场竞争力,降低企业生产成本,提高企业经济效益,同时提高公司资产质量,优化资产结构,拟收购猴子包和苍坪河电站,本次收购金额,经与兴山兴发水电有限公司协议商定,以湖北竞江会计师事务有限公司评估的资产评估值为准。

    猴子包和苍坪河电站是兴山兴发水电有限公司所有的小型水电站。猴子包电站目前拥有发电机组4台,总装机容量为8200千瓦,设计年均发电量4841.73万千瓦时。苍坪河电站是香溪河流域水能梯级开发的首级水电站,该电站装机3台,总装机容量为7500千瓦,设计年均发电量4723.92万千瓦时。通过对该电站的收购,可以进一步拓宽公司的电力供应渠道,保证企业生产的顺利进行,降低生产成本,提高生产效率。

    6、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明及中勤万信会计师事务所有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》（专项报告已于2002年2月28日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上）；

    7、通过了关于提请2002年第一次临时股东大会审议并授权董事会办理本次配股相关事宜的议案。

    （1）授权公司董事会根据发行市场行情,在股东大会通过的配股方案范围内决定配股方案涉及的配股数量、配股价格、定价方式等具体事项；

    （2）授权公司董事会签署本次配股投资项目运作过程中的重大合同；

    （3）授权公司董事会对募集资金投向及金额作个别调整；

    （4）授权公司董事会在本次配股完成后,对公司章程中注册资本额、普通股总数、股本结构的相关规定根据增发后的实际情况进行相应的修改,办理公司注册资本变更事宜；

    （5）授权公司董事会决定其他与本次配股相关的事宜。

    本次配股授权有效期限：2002第一次临时股东大会批准授权之日起12个月内或本次临时股东大会批准授权之日至根据《公司法》、本公司《公司章程》召开的股东大会作出撤销、更改本决定之日止。

    四、审议通过了关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案。

    具体事项详见股东大会通知。

    特此公告。

    

湖北兴发化工集团股份有限公司

    董事会

    二OO二年八月八日