湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称″本公司″）三届十二次董事会于2002年8月6日召开,在有关关联方董事进行回避的情况下,审核通过了以配股募集资金收购兴山兴发水电有限责任公司（以下简称″兴发水电″）下属猴子包和苍坪河电站的议案。

    一、交易概述

    本公司于2002年8月6日在公司总部三楼会议室与兴发水电签订了《资产收购协议书》,本公司收购标的为兴发水电下属猴子包和苍坪河电站资产。兴发水电是本公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司（持本公司30.49%的股份）的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项收购构成关联交易。

    此项交易须提请2002年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人已经承诺放弃在股东大会对该议案的投票表决权。

    二、关联方介绍

    兴山兴发水电有限责任公司成立于1999年12月30日。注册地址：湖北省兴山县高阳镇民主街139号；法定代表人：陈荣；注册资本：贰仟零壹拾万元；经营范围：电力生产、水利水电开发、施工、安装、输变电线路架设。

    三、资产收购协议主要内容

    1、交易双方名称：

    收购方：湖北兴发化工集团股份有限公司

    出售方：兴山兴发水电有限责任公司

    2、签约日期：2002年8月6日

    3、签约地点：湖北兴发化工集团股份有限公司总部三楼

    4、交易标的：兴发水电下属猴子包和苍坪河电站,上述资产帐面原值为4870.21万元。.猴子包电站2001年经审计发电收入925万元,实现利润433万元；苍坪河电站2001年经审计发电收入902万元,实现利润430万元。

    5、交易标的基本状况：

    猴子包和苍坪河电站是兴山兴发水电有限公司所有的小型水电站。猴子包电站目前拥有发电机组4台,总装机容量为8200千瓦,设计年均发电量4841.73万千瓦时。苍坪河电站是香溪河流域水能梯级开发的首级水电站,该电站装机3台,总装机容量为7500千瓦,设计年均发电量4723.92万千瓦时。

    6、交易价格：以湖北发展竞江会计师事务有限公司对交易标的评估值为此次交易金额。

    7、结算方式：甲方本次收购资金来源为配股募集资金。待甲方配股募集资金到位后,以货币资金一次性购买上述资产,并在配股募集资金到位后30日内,将款项划转到乙方制定的帐户上。同时乙方必须在甲方收购款项到帐后30日内将交易标的产权过户到甲方名下。

    四、生效条件

    因本次收购的资金来源为公司配股募集资金,所以本次关联交易经双方法定代表人签字盖章并经2002年第一次临时股东大会批准,在公司配股成功后,资产收购协议才得以实施。

    五、关联交易目的

    为进一步解决公司电力供应紧张问题,增强产品市场竞争力,降低企业生产成本,提高经济效益,减少关联交易。

    六、关联交易对本公司影响

    本公司董事会认为,本次关联交易有利于降低产品成本,提高公司经济效益,有利于公司持续稳定,维护了全体股东利益。

    七、备查文件

    1、《资产收购协议书》

    2、湖北兴发化工集团股份有限公司三届十二次董事会决议

    

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

    二OO二年八月八日