湖北兴发化工集团股份有限公司监事会三届五次会议于2002年2月26 日上午在 公司五楼会议室召开。会议由监事会主席孙高先先生主持,会议应到监事5人,实到5 人,符合《公司法》和《公司章程》规定,会议经过表决,通过如下决议：

    一、审议通过了公司2001年度报告及其摘要；

    二、审议通过了2000年度监事会工作报告：

    （一）公司依法运作情况

    1、在报告期内,公司严格按照证监会有关上市公司治理规范性文件的要求, 进 一步健全了公司法人治理结构；做到了与控股公司在人员、资产、财务、机构、业 务上完全分开的,保证了人员、资产、机构、财务、业务的独立性和完整性； 完善 了公司内部规章制度,使公司决策程序合法合规。

    2、在报告期内董事会执行了股东大会决议及授权事项,监事会认为：公司的稳 健经营与取得的良好业绩, 与公司董事会的正确决策和经营班子的勤奋工作分不开 的。监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    （二）检查公司财务情况

    监事会赞同中勤万信会计师事务所有限公司对本公司2001年度会计报表出具的 无保留意见的审计报告。监事会认为公司2001年度财务报表在所有重大方面公允、 客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。

    （三）公司募集资金投入情况

    因产品市场环境发生变化,公司募集资金实际投入项目与承诺项目有所变动,即 公司在保留招股说明书中的碳酸二甲酯项目的基础上,改变了其他项目投向,公司变 更募集资金投向,已按照有关规定将相关材料报送中国证监会备案,并经公司股东大 会通过,变更程序合法。截止到报告期末,公司募集资金除五硫化二磷项目在建设中 外,其余三个项目都已建成投产,并产生较好经济效益。

    （四）公司资产收购情况

    报告期内,公司资产收购交易价格合理,没有发现内幕交易, 没有损坏部分股东 的权益或造成公司资产流失。

    （五）关联交易情况

    报告期内公司所进行的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原则, 交易程 序合规、合法,没有损坏公司的利益和股东的利益。

    三、审议通过了2002年度公司任职监事报酬的议案。

    根据公司年薪收入实施办法,2002年度公司在职监事报酬3-4万元有1人,2-3 万 元有2人,2万元以下有1人。

    四、审议通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及中勤万信会计 师事务所有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

    监事会认为,公司董事会履行了诚实信用和勤勉尽职的义务； 董事会关于本次 募集资金使用情况的说明与公开信息披露的文件内容相符；公司董事会作出上述决 议过程中没有违反法律、法规和《公司章程》的规定, 也没有发生损害公司的利益 和股东利益的行为。

    特此公告。