湖北兴发化工集团股份有限公司（以下称＂公司＂）三届九次董事会会议于 2002年2月25日在兴山县高阳镇公司总部三楼会议室召开,会议应到董事11人, 实到 董事9人,授权委托1人,符合《公司法》及《公司章程》的规定, 公司监事及高级管 理人员列席了会议。会议由董事长黄家明先生主持,本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2001年度报告及其摘要；

    二、审议通过了公司《2001年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了公司《2001年度总经理工作报告》；

    四、审议通过了公司《2001年度财务决算报告》；

    五、审议通过了公司《2001年度利润分配预案》：

    以2001年末的股本总额16000万股为基数,以每10股派发现金红利1元（含税）, 本年度不进行资本公积金转增股本。

    2001年度实际实施的利润分配政策与2000年度报告预计利润分配政策相符。

    六、审议通过了《2002年度预计分配政策的议案》；

    1、分配次数：公司拟对2002年利润分配一次,分配时间在年度结束后；

    2、分配比例：公司2001 年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于 10%,公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例在30%以上；

    3、分配形式：采取派发现金、送股的分配形式,其中现金股息占股利分配的比 例不低于50%；

    4、上述分配政策为预计方案,具体分配政策董事会届时再结合公司的实际情况 确定。

    七、审议通过了公司董事2002年报酬的议案；

    根据公司年薪收入实施办法,2002年度公司在职董事报酬8-10万元有2人,6-8万 元有2人,3-4万元有3人。

    八、审议通过了公司高级管理人员2002年度报酬的议案；

    九、审议通过了公司董事调整的议案；

    因工作变动,丁祥先、赵良明和邵明军三位先生辞去公司董事职务； 经董事长 黄家明先生提议,推荐陈荣先生为公司董事候选人（简历附后）。

    十、审议通过了公司聘任独立董事的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 公司董事 会提名王宵鹏、赵光辉两位先生为公司独立董事候选人（简历附后）。

    十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    十二、审议通过了《股东大会议事规则》的议案；

    十三、审议通过了《信息披露管理制度》的议案；

    十四、审议通过了《内幕信息管理制度》的议案；

    十五、审议通过了《关于设立董事会下属专门委员会的议案》；

    十六、审议通过了《公司续聘2002年审计机构及报酬的议案》；

    公司继续聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构。

    根据双方签订的《审计业务约定书》的意向, 董事会审议决定向中勤万信会计 师事务所有限公司支付28万元的审计报酬。

    十七、审议通过了公司《关于变更融资方式并申请增发不超过3,000 万股人民 币普通股（A股）的议案》；

    为拓展公司新的融资渠道,扩大公司主导产品的生产规模,提高主导产品市场占 有率,降低产品成本,培育新的利润增长点,公司董事会拟放弃2001 年度第二次临时 股东大会通过的配股方案,申请增发不超过3,000万股人民币普通股（A股）,具体方 案如下：

    本次增发的具体方案如下：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：在本次拟发行不超过3,000万股的基础上, 根据网上和网下申购 情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。

    4、 发行对象：所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的中华人民共和 国境内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    5、发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    6、发行定价方式及发行价格：

    本次发行拟在一定价格区间内采用网下对机构投资者累计投标询价和网上对社 会公众投资者（含原社会公众股股东）累计投标询价的方式确定发行价格。

    股权登记日登记在册的社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购 权。

    最终发行价格将根据网下及网上累计投标询价的结果, 按照一定的超额认购倍 数由发行人和主承销商协商确定。

    7、本次增发募集资金用途如下：

    本次增发拟募集资金19290万元,其中用于项目投资15290万元 , 补充流动资金 4000万元。

    （1）投资5116万元新建5万吨/年热法磷酸、5万吨/年三聚磷酸钠项目；

    （2）投资2255万元新建年产1万吨六偏磷酸钠项目；

    （3）投资7919万元收购苍坪河、猴子包电站；

    （4）补充流动资金4000万元。

    募集资金少于19290万元部分,由公司自筹解决。

    8、本次增发决议的有效期限：自2001 年度股东大会通过本次增发方案之日起 一年内有效；同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发 计划难以实施,或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定 该增发计划延迟实施。

    十八、审议通过了公司《关于本次增发符合〈上市公司新股发行管理办法〉有 关条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、 法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》的有关规定, 公司全体董事 会成员对照增发新股的有关条件,结合公司的实际情况,进行了认真检查,一致认为： 公司符合上市公司增发新股的条件,为提高公司可持续发展能力 ,公司董事会决议, 拟定于2002年申请增发A股。

    十九、审议通过了《关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

    为了进一步扩大公司主营业务规模,增强公司核心竞争力,确保公司经济效益持 续稳定的增长,公司拟用增发募集资金投资以下项目：

    1、5万吨/年热法磷酸和5万吨/年三聚磷酸钠项目

    为使主导产品黄磷进一步深加工,利用黄磷生产过程中产生的CO 进行环保综合 治理,形成规模效益,公司拟投资新建5万吨/年热法磷酸和5万吨/年三聚磷酸钠项目, 该项目将利用公司多年从事三聚磷酸钠生产的实际经验及技术创新, 开发高密度、 中密度及低密度多种规格的三聚磷酸钠产品,使产品更有效地满足客户需求。

    该项目于公司三届三次董事会决议用自有资金投资, 现决议改用增发募集资金 投资。该项目总投资5116万元,其中项目固定资产投资4956万元,流动资金160万元, 建设期1年。项目达产后预计可实现年均销售收入18189万元,年均利润829万元。该 项目已经湖北省经济贸易委员会以鄂经贸投资〖2001〗445号文审核批准。

    2、1万吨/年六偏磷酸钠项目

    六偏磷酸钠主要用于水处理、制革、印染,以及在罐头、腌猪肉品、饼干、 糕 点及快餐食品中,起改良剂和营养强化剂的作用。 国内和国际市场上对六偏磷酸钠 的需求量较大。发展六偏磷酸钠,能满足日益增长的国内国际市场的需要,为企业创 效益,为国家创外汇。

    本公司拟新建1万吨/年六偏磷酸钠项目,该项目采用液相中和干燥熔聚法工艺, 生产工业级、食品级六偏磷酸钠。该项目总投资2255万元,项目建设期1年。项目达 产后预计可实现年均销售收入4140万元,年均利润487万元。该项目已经湖北省经济 贸易委员会以鄂经贸投资〖2001〗444号文审核批准。

    3、收购猴子包和苍坪河电站

    本公司为高能耗企业,为了进一步解决公司电力供应紧张的问题,增强产品的市 场竞争力,降低企业生产成本,提高企业经济效益,同时提高公司资产质量,优化资产 结构,拟收购猴子包和苍坪河电站,本次收购金额, 经与兴山兴发水电有限公司协议 商定, 以武汉竞江会计师事务有限责任公司评估并经湖北省财政厅确认的资产评估 值为准。

    猴子包和苍坪河电站是兴山兴发水电有限公司所有的小型水电站。猴子包电站 目前拥有发电机组4台,总装机容量为8200千瓦,设计年均发电量4400万千瓦时。 苍 坪河电站是香溪河流域水能梯级开发的首级水电站,该电站装机3台, 总装机容量为 7500千瓦,设计年均发电量4330万千瓦时。通过对该电站的收购,可以进一步拓宽公 司的电力供应渠道,保证企业生产的顺利进行,降低生产成本,提高生产效率。

    武汉竞江会计师事务有限责任公司对猴子包和苍坪河电站进行了评估（武竞评 报字〖2001〗第057号）,经湖北省财政厅鄂财评发〖2001〗693号确认,猴子包和苍 坪河电站的资产评估值为7919.66万元。

    二十、审议通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（附件一）及 中勤万信会计师事务所有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（附件 二）

    会议认为：董事会的《关于前次募集资金使用情况的说明》及中勤万信会计师 事务所有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》客观、真实, 前次募集 资金投资项目和使用情况与本公司《招股说明书》及定期报告和临时报告中的信息 披露的内容相符。前次募股投资项目的建成投产, 进一步增强了公司的竞争实力。 具体情况见附件一和附件二。

    二十一、审议通过了《关于本次公募增发（A 股）完成后未分配利润由新老股 东共享的议案》；

    为维护新老股东利益,会议决议在本次增发（A股）完成后, 公司的未分配利润 由新老股东共享。

    二十二、审议通过了《关于提请2001年年度股东大会审议并授权董事会办理本 次公募增发（A股）相关事宜的议案》；

    董事会提请股东大会授权董事会全权办理如下增发（A股）相关事宜：

    1、依照公司2001年年度股东大会审议通过的本次增发（A股）的发行数量、定 价方式、募集资金用途及数额,决定询价底价、发行价格区间、发行方式、 最终发 行价格和最终发行数量；

    2、签署本次增发（A股）资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、在本次增发（A股）工作完成后, 对公司章程中与本次增发有关的条款进行 修改、待本次增发完成并向工商行政管理部门备案后生效；

    4、在本次增发（A股）工作完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    5、对本次增发（A股）所募集的资金不足则由公司自筹资金解决；

    6、办理与本次增发（A股）有关的其他事宜。

    授权期限与本次公募增发A股的有效期相同。

    本次增发方案经股东大会通过,报中国证监会审核批准后方可实施。

    二十三、审议通过了《关于召开2001年年度股东大会的议案》。

    具体通知详见公司《关于召开2001年年度股东大会的通知》）。

    特此公告。

    

湖北兴发化工集团股份有限公司

    董事会

    二ОО二年二月二十八日

    附简历：

    陈荣,男,汉,1967年12月出生,中共党员,本科学历。1988 年起先后在兴山县猴 子包电站、中共兴山县委办公室、兴山县古夫镇政府、兴山县经委、宜昌兴发集团 有限责任公司工作,历任副科长、副镇长、镇长及副主任等职。 现任宜昌兴发集团 有限责任公司工副董事长。

    王宵鹏,男,汉,1968年4月出生,中共党员,经济学硕士,高级经济师。1991 年起 先后在国务院生产办公室技术改造司政策制度处、国家开发银行技术改造信贷局综 合计划处、国家开发银行武汉分行、国家开发银行国际金融局、国家开发银行南昌 分行工作,历任科员、主任科员、副处长、处长等职务。 现任国家开发银行南昌分 行信贷处处长。

    赵光辉,男,汉,1961年11月出生,助理工程师。1981年起先后在兴山县黄粮镇、 兴山县水电局水利股、兴山县水利水电勘测设计室、兴山县水电局工作, 历任水利 员、技术员、副主任、副局长等职务。现任兴山县水利水电勘测设计室负责人。