每日必读根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规范性文件的规 定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》作如下修改,请予审议。
一、原第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围为：磷化工系列产品及精 细化工产品生产销售；免烧砖的制造、销售；汽车货运、汽车配件销售；机电设备 安装；建筑装璜；水力发电、供电、磷矿石的开采、销售；经营本企业或本企业成 员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务, 承办中外 合资经营合作生产及“三来一补”业务。
修改为：第十三条经公司登记机关核准, 公司经营范围为：磷化工系列产品及 精细化工产品生产销售；免烧砖的制造、销售；汽车货运、汽车配件销售；机电设 备安装；建筑装璜；水力发电、供电、磷矿石的开采、销售；房屋租赁及物业管理； 经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企 业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务,承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务。
二、原第二十条公司的股本结构为：普通股16000万股,其中发起人持有8364万 股,其他内资股股东持有7636万股。
修改为：公司的股本结构为：普通股16000万股,其中社会公众股4000万股。
三、第六十八条董事候选人由以下两种方式产生：
（一）由公司董事提名,并经董事会半数以上通过；
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东单独或联合 提名。
修改为：该条增加一款：
股东大会采取累计投票制的方式选举董事, 即股东所持的每一股份都拥有与应 选出席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可分散选举数 人。
四、第七十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司的股份。
修改为：七十九条公司董事为自然人,公司董事中包括独立董事。 董事无需持 有公司的股份。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事, 并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）本章程规定的其他条件。
五、第八十条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
修改为：该条增加一款：除上述规定的人员不得担任独立董事外, 下列人员也 不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
六、第八十一条董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事候选人由公司股东或者董事提名。但只有获得持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东支持时, 或者获得公司董事会人数过 半数支持时,方可作为董事候选人名单提案提请股东大会决议。
修改为：第八十一条董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可 连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得 无故解除其职务。除出现本章程八十七条及《公司法》中规定的不得担任董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的 声明。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事候选人由公司股东或者董事提名。但只有获得持有或者合并持有公司发行 在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东支持时, 或者获得公司董事会人数过 半数支持时,方可作为董事候选人名单提案提请股东大会决议。
独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东提出,并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、武汉证管办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。
七、第八十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的 最大利益为行为准则,并保证：
（一）在其职责范围内行使权利,不得越权；
（二）除经公司章程规定和股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立 合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活 动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形可以向法院或者其他政府机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
修改为：该条增加一款：
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求,认真履行职责 ,维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
八、第八十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理 状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵； 非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行 使；
（五）接受监事会对其履行职责合法监督和合理建议。
修改为：该条增加一款：
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。
九、增加第八十四条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后, 提交董事会 讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断 的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
十、增加第八十五条：
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否 采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
十一、增加第八十六条：
为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董 事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。
十二、原第八十七条董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
修改为：第九十条董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
十三、原第八十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职的报告。
修改为：该条变更为第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应当向董事会提交书面辞职的报告。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
十四、原第八十九条如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
修改为：该条变更为第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定 最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于3人时,该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
十五、原第九十五条董事会由11名董事组成,设董事长1人。
修改为：原第九十八条董事会由11名董事组成,设董事长1人。独立董事不少于 3人,独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士）。
十六、增加第一百零一条上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集 人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会的主要职责 是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职 责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实 施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披 露；（5）审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理 人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职 责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；（2 ）研究和 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专门委员会可以聘请中介机构提供 专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。
十七、因增加部分条款,而导致条款序号的变化,或条款内包含的序号的变化公 司将作相应的调整。
