湖北兴发化工集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托, 审核了湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称贵公司）截 止2001年12月31日前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合 法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等相关资料。我们的责任是根据这 些材料和证据对前次募集资金使用的情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证 券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发〖前次募集资金使 用情况专项报告的指引〗的通知》要求进行的。在审核过程中, 我们结合贵公司的 实际情况,进行了审慎调查,并实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们所发表的意见是根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字〖1999〗48号文批准, 湖北兴发化工集团 股份有限公司于1999年5月13 日采用上海证券交易所网上交易系统向社会公众发行 人民币普通股（A股）4,000万股,发行价格为每股4.70元,发行后实募资金18,062万 元（已扣除相关发行费用）,并于1999年5月21日到位。由湖北会计师事务所出具（ 99）鄂会师验字142号报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、投资项目的变化情况

    根据公司招股说明书承诺的投资计划,前次公开发行股票募集的资金18,062 万 元,主要投入以下项目：

    （1）、投资6,205万元用于年产0.4万吨磷酸脂技术改造项目；

    （2）、投资5,666万元用于年产2.2万吨甲醇、0.5万吨二甲醚技术改造项目

    （3）、投资6,753万元用于年产2万吨甲醛、0.15万吨固体甲醛、0.4万吨三羟 甲基丙烷技术改造项目；

    （4）、投资5,620万元用于年产0.3万吨碳酸二甲脂技术改造项目。

    由于原项目拟投资开工时间至1999年5月募集资金到位时隔三年,拟投资项目的 市场情况已发生变化。经公司2000年6月29日二届十三次董事会决议及2000年 8月1 日公司2000年度第二次临时股东大会决议,对募集资金投向予以调整。 调整后投资 情况如下：

                                          金额单位：人民币 万元

    项目名称                     批准文号           总投资额   拟以募集

                                                               资金投入

    年产0.3万吨碳酸 

    二甲酯技术改造项目      鄂经贸改字〖1997〗596号    5,620      5,620

    年产7500吨黄磷建设项目  宜市经贸技〖2000〗18号     3,026      3,026

    年产5000吨五硫化

    二磷建设项目            宜市经贸技〖2000〗24号     4,800      1,987

    12000千瓦三堆河电站项目 鄂计能源字〖1996〗第0665号 7,429      7,429

    合计                                              20,875     18,062

    2、募集资金实际使用 

                                            金额单位：人民币 万元 

    项目名称            1999年实际  2000年实际  2001年实际  合计      差异

                           投资额    投资额     投资额

    年产0.3万吨碳酸

    二甲酯技术改造项目      169.80   3,851.23    736.87  4,588.10 -1,031.90

    年产7500吨黄磷建设项目           2,614.95    333.07  2,948.02    -77.98

    年产5000吨五硫化

    二磷建设项目                     1,053.57  1,179.96  2,100.20    113.20

    12000千瓦三堆河电站项目          5,054.09  1,947.94  7,002.03   -426.97

    合计                    169.80  12,573.84  4,197.84 16,771.68 -1,290.32

    （1） 年产0.3万吨碳酸二甲酯技术改造项目

    公司招股说明书中披露,该项目总投资额为5,620.00万元,以募集资金投入, 项 目建设期为一年（即预计完工时间为2000年5月）。

    在项目建设过程中,为引入液相氧化羟基合成法技术,取代传统的生产工艺, 经 广泛考查论证,公司于2000年4月12月二届十二次董事会决定与湖北齐跃化工有限公 司和华中科技大学组建兴山兴利华化工有限公司（以下简称“兴利华”）, 负责承 建该项目。兴利华注册资本为2000万元,公司投入1400万元,占其注册资本的70%。

    2001年6月15日,经公司三届四次董事会通过,将已投入到该项目的3,500万元募 集资金拟作为对兴利华的资本金投入,另二家股东均承诺放弃追加投资。 注册资本 增加后,兴利华公司注册资本为5,500万元。贵公司对兴利华公司投资共计4,900 万 元,占其注册资本的89.09%。截止2001年12月31日,对该项目实际投入4,588.10万元, 与承诺使用资金差异1,031.90万元。差异主要原因是该项目原定由贵公司独自承建, 后改为与其他投资方合作,从而减少了对该项目的实际投入。 该项目已完工投入生 产,2001年11—12月共生产碳酸二甲酯133.6吨,按现行市场价计算, 共实现净利润 -19.55万元。

    （2）年产7500吨黄磷建设项目

    该项目拟投资3,026万元,项目建设期为一年（即预计完工时间为2001年8月）。 截止2001年12月31日,该项目实际投入2,948.02万元,比承诺使用资金节约77.98 万 元。该项目已完工投入生产,2001年4—12月共生产黄磷6,060.56吨, 按替代外购计 算,共实现利润总额371.93万元。

    （3）年产5000吨五硫化二磷建设项目

    该项目计划总投资为4800万元,其中拟运用募集资金1987万元,项目建设期为一 年（即预计完工时间为2001年8月）。 该项目采用俄罗斯圣彼得堡化工研究设计院 的液相反应半连续法高纯五硫化二磷专有技术。截止2001年12月31日, 该项目实际 投入2,233.53万元。项目仍在建设中,由于原定项目地址的改变和技术引进等因素, 影响了工程进度。

    （4）12000千瓦三堆河电站项目

    该项目拟投资7429万元,项目建设期为一年（即预计完工时间为2001年8月）。 截止2001年12月31日,该项目实际投入7,002.03万元,与承诺使用资金差异为426.97 万元,差异主要原因是该项目工程物资、设备等市场价格变化较大,使实际投资小于 原定计划投资额。该项目已完工投入生产,2001年11—12月共发电1,152万度, 按外 购综合价与实际成本价差,共实现利润138.31万元。

    3、经审查,前次募集资金截止2001年12月31日, 公司以上投资项目已按照招股 说明书及公司2000年度第二临时股东大会决议所列项目投入募股资金16,771.68 万 元。前次募集资金剩余1,423.65万元,占募集资金总额的7.88%, 全部用于五硫化二 磷项目,其不足部分由公司贷款解决。

    三、审核意见

    本专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不用作任何其他目的。 我 事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件, 随其他材料一起 上报,并对本报告依法承担相应的责任。

    我们认为, 前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金 使用情况的说明》和贵公司1999年报、2000年报、2001年报以及相关的信息披露文 件基本相符。

    

中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    中国注册会计师

    中国 北京 2002年2月24日