一、概述

    湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称本公司）于2000年12月16日在公司总部 三楼会议室召开第三届董事会第二次会议, 会议就收购兴山县天星水电集团水电专 业公司（以下简称天星集团）下属九冲河电站事宜审议通过了“关于收购九冲河电 站的议案”。本公司与天星集团于会后签订了《资产收购协议书》, 本公司收购标 的为天星集团下属九冲河电站全部资产,资产评估基准日为2000年10月31日。 天星 集团是本公司的第二大股东,持有本公司21.16%的股份,此项收购构成关联交易。

    二、关联各方介绍

    湖北兴发化工集团股份有限公司是1994年6月8日经湖北省体改委〖鄂改生（1994） 95号〗文批准,湖北省兴山县化工总厂作为主发起人,联合兴山县水电专业公司（现 兴山县天星水电集团水电专业公司）和湖北双环化工集团公司共同发起设立的。本 公司现有总股本16000万股,总资产68600万元。公司以磷化工系列产品的开发、 生 产和销售为主,同时经营水力发电、供电业务。 公司住所：湖北省兴山县峡口镇平 邑口。法定代表人：丁祥先。注册资本：人民币壹亿陆仟万元。企业类型：上市股 份有限公司。经营范围：磷化工系列产品的生产、销售及水力发电、供电等。

    天星集团成立于1980年,是一个以水电建设管理为主导,集工、商、贸、运于一体的 企业集团。1999年公司总资产为1.6亿元,实现净利润1800万元。公司住所：兴山县 高阳镇大桥头。法定代表人：黄家明。注册资本：壹亿贰仟陆佰零柒点叁万元整。 经济性质：全民所有制。经营范围：电力生产、水利水电开发及工程设计、施工、 安装；供水、电气仪表校验、水电设备配套及物资供应；汽车货运、百货、五金交 电、装饰材料销售等。

    三、资产收购协议的主要内容

    1、交易双方的名称

    收购方：湖北兴发化工集团股份有限公司

    出售方：兴山县天星水电集团水电专业公司

    2、签约日期：2000年12月16日

    3、签约地点：湖北兴发化工集团股份有限公司总部三楼

    4 、 交易标的：天星集团下属九冲河电站的全部经营性资产。 上述资产原值共计 1039.57万元,其中：固定资产原值1015.45万元,流动资产原值22.93万元； 其他资 产原值1.18万元。经武汉竞江会计师事务有限责任公司以2000年10月31日为基准日 评估的全部经营性资产为1933.71万元。

    5、交易价格：以武汉竞江会计师事务有限责任公司评估（武竞评报字〖2000 〗第 224号）并经湖北省财政厅鄂财评发〖2000〗479号确认的资产评估值上下10% 范围 内由双方协商商定,此次收购金额定为1900万元。

    6、结算方式：甲方以人民币现金一次性购买上述资产,并在《资产收购协议书》生 效后的15日内将款项划转到乙方指定的帐户上；同时乙方必须在《资产收购协议书》 生效后的15日内将评估后标的的全部产权过户到甲方名下。

    四、生效条件

    本次关联交易经交易双方法定代表人在《资产收购协议书》上签字盖章后生效。

    五、关联交易的目的

    为了进一步解决公司电力供应紧张的问题,增强产品的市场竞争力,降低企业生产成 本,提高企业经济效益,避免与控股股东之间的关联交易。

    九冲河电站是天星集团下属的一个小型水电站,位于香溪河流域 ,该流域气候湿润, 雨量充沛,水力资源丰富。电站目前拥有1600千瓦发电机组4台,总装机容量为 6400 千瓦,设计年发电量3250万千瓦时。本公司为高能耗企业,每年生产耗电量极大, 目 前公司自有电站仅能提供生产所需电量的30%。通过对该电站的收购,可以进一步拓 宽公司的电力供应渠道,保证企业生产的顺利进行,降低生产成本, 提高生产效率。 本公司若新建一座类似的电站,不仅工期长,投资大, 而且会与公司第二大股东产生 同业竞争。

    六、关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为,本次关联交易有利于降低产品成本,增强产品市场竞争力, 提高 公司经济效益,有利于本公司持续稳定健康的发展,实现公司的长远规划, 并不损害 中小股东的利益。

    七、其他事项

    1、本次关联交易收购资金来源：公司自有资金。

    2、本次收购完成后,公司与控股股东在人员、资产、财务上继续实行“三分开”政 策。被收购的九冲河电站全部资产将并入本公司的下属单位,并在人、财、 物等方 面纳入本公司管理。

    3、备查文件：《资产收购协议书》

    特此公告

    

湖北兴发化工集团股份有限公司

    董事会

    2000年12月17日