湖北兴发化工集团股份有限公司于2001年8月20 日在兴山县高阳镇得月宫宾馆 召开了2001年度第二次临时股东大会。公司董事、监事及高级管理人员均出席了会 议，参加会议的股东（包括股东代表）5人，代表股份总额为11764万股，占总股份 16000万股的73.53%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 到会股东（包括股 东代表）认真审议了本公司董事会提交的议案，以书面记名方式投票表决，形成了 如下决议：

    一、审议通过了《关于公司实施配股符合＜上市公司新股发行管理办法＞有关 条件的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条理》等国家法律、 法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股 发行工作的通知》等有关规定，董事会结合公司实际情况对2001年配股资格进行了 自查。认为公司符合上市公司配股的有关政策和条件。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    二、审议通过了《关于公司2001年度实施配股的议案》。

    逐项表决结果如下：

    1、配股发行股票类型及面值：境内发行上市人民币普通股（A股），每股面值 人民币1.00元。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    2、配售对象：实施配股时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    3、配股比例及配股总数：以公司2000年末总股本16000万股为基数，按照10： 3的比例实施配股。可配股份共计4800万股，其中：国家股可配1913.4万股， 法人 股可配1686.6万股；社会公众股可配1200万股，国家股股东认购配股权的1%（已经 湖北省财政厅鄂财企发〖2001〗808号文批准），法人股股东已承诺放弃认配权。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    4、配股价格及定价方法。

    本次配股价格：暂定为每股人民币10-12.5元， 具体价格由股东大会授权董事 会依市场情况决定。

    配股价格的定价依据：

    （1）配股价格不低于公司2001年中期财务报告公布的每股净资产；

    （2）配股投资项目的资金需求量；

    （3）公司股票二级市场价格和市盈率状况；

    （4）与主承销商协商一致的原则。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    5、配股募集资金用途：

    （1）新建5万吨/年热法磷酸、5万吨/年三聚磷酸钠项目

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    （2）新建年产1万吨六偏磷酸钠项目

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    （3）收购苍坪河、猴子包电站

    因本收购项目属关联交易，关联股东宜昌兴发集团有限责任公司根据公司章程 的规定回避表决。

    表决情况：6686万股同意，占宜昌兴发集团有限责任公司回避表决后出席会议 表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    （4）募集资金少于投资项目资金需求量部分，由公司自筹解决； 如有剩余将 用来补充公司流动资金。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    6、配股有效期：自2001 年第二次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年 内有效；

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    7、授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的相关事宜。

    股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的相关实施事宜。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    上述议案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过了《关于配股募集资金项目可行性的议案》。

    为了进一步扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力，确保公司经济效益 持续稳定的增长，公司拟用配股募集资金投资以下项目：

    （一）5万吨/年热法磷酸和5万吨/年三聚磷酸钠项目

    为使主导产品黄磷进一步深加工，充分发挥现有公共工程装置能力，利用黄磷 生产过程中产生的CO进行环保综合治理，形成规模效益，公司拟投资新建5万吨/年 热法磷酸和5万吨/年三聚磷酸钠项目，该项目将利用公司多年从事三聚磷酸钠生产 的实际经验及技术创新，开辟了高密度、中密度及低密度多种规格的三聚磷酸钠生 产技术，产品有效的满足了客户需求。

    该项目总投资5116万元，其中项目固定资产投资4956万元，流动资金160万元， 建设期1年。项目达产后预计可实现年均销售收入18189万元，年均利润829 万元。 该项目已经湖北省经济贸易委员会以鄂经贸投资〖2001〗445号文审核批准。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    （二）1万吨/年六偏磷酸钠项目

    六偏磷酸钠主要用于水处理、制革、印染，以及在罐头、腌猪肉品、饼干、糕 点及快餐食品中，起改良剂和营养强化剂的作用。国内和国际市场上对六偏磷酸钠 的需求量较大。发展六偏磷酸钠，能满足日益增长的国内国际市场的需要，为企业 创效益，为国家创外汇。

    本公司拟新建1万吨/年六偏磷酸钠项目，该项目采用液相中和干燥熔聚法工艺， 生产工业级、食品级六偏磷酸钠。该项目总投资2255万元，项目建设期1年。 项目 达产后预计可实现年均销售收入4140万元，年均利润487万元。 该项目已经湖北省 经济贸易委员会以鄂经贸投资〖2001〗444号文审核批准。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    （三）收购猴子包和苍坪河电站

    本公司为高能耗企业，为了进一步解决公司电力供应紧张的问题，增强产品的 市场竞争力，降低企业生产成本，提高企业经济效益，同时提高公司资产质量，优 化资产结构，拟收购猴子包和苍坪河电站，本次收购金额，经与兴山兴发水电有限 公司协议商定，以武汉竞江会计师事务有限责任公司评估并经湖北省财政厅确认的 资产评估值为准。

    猴子包和苍坪河电站是兴山兴发水电有限公司所有的小型水电站。猴子包电站 目前拥有发电机组4台，总装机容量为8200千瓦，设计年均发电量4400 万千瓦时。 苍坪河电站是香溪河流域水能梯级开发的首级水电站，该电站装机3台， 总装机容 量为7500千瓦，设计年均发电量4330万千瓦时。通过对该电站的收购，可以进一步 拓宽公司的电力供应渠道，保证企业生产的顺利进行，降低生产成本，提高生产效 率。

    因本收购项目属关联交易，关联股东宜昌兴发集团有限责任公司根据公司章程 的规定回避表决。

    表决情况：6686万股同意，占宜昌兴发集团有限责任公司回避表决后出席会议 表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    四、审议通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及中勤万信会计 师事务有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    五、审议通过了关于2001年上半年利润分配预案和本次配股完成后未分配利润 由新老股东共享的议案。

    在提取法定公积金、公益金后，决议中期不进行利润分配，也不进行资本金转 增股本；本次配股完成前公司的滚存未分配利润由配股完成后的新老股东共享。

    表决情况：11764万股同意，占出席会议表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    六、提请股东大会授权办理本次配股相关事宜的议案

    表决情况：0万股同意，占出席会议表决权的0%，11764股反对，0股弃权。

    湖北得伟律师事务所邹明春律师到场见证并出具了法律意见书，认为本次股东 大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格合法有 效，股东大会表决程序合法有效。

    特此公告。

    

湖北兴发化工集团股份有限公司

    二OO一年八月二十日