致：湖北兴发化工集团股份有限公司：

    湖北得伟律师事务所接受湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的委托，指派邹明春律师出席公司2001年度第二次临时股东大会（以下简称“本次 股东大会”）并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 上市公司股东大会规范意见》以及公司章程的有关规定，就公司本次股东大会的有 关事宜出具本法律意见书。

    本律师依据《上市公司股东大会规范意见》的要求对公司本次股东大会的召集、 召开程序的合法性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序的合法有 效性，发表法律意见。

    本律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关 法律、法规的理解发表法律意见。

    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提 供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料 进行核查和验证，现出具如下法律意见：

    一、公司于2001年7月16日召开了三届五次董事会会议，决定召开2001 年度第 二次临时股东大会，并于2001年7月19 日在《中国证券报》上公告本次股东大会召 开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、 会议登记办法及其他事项。 公司于 2001年8月3日召开了三届六次董事会会议，审议通过了《修改公司2001年度实施配 股议案的决议》，对该项决议中第三项“配股比例及配股总数”进行了修改，并于 2001年8月4日在《中国证券报》上刊登了公告。本次股东大会于2001年8月20 日上 午8：30分在兴山县高阳镇得月宫宾馆五楼会议室举行， 由公司董事长丁祥先先生 主持。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二、出席本次会议的股东、股东委托代理人共5人，代表股份11764万股，占公 司股份总额的73.53%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

    除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

    三、公司本次股东大会采取书面表决方式，对公告中列明的事项进行了逐项审 议，并以记名投票方式逐项进行表决，鉴于股东大会对董事会办理本次配股相关事 宜的授权已在本次股东大会审议通过的《关于公司2001年度实施配股的议案》中体 现，因此除《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》未 获准通过外，其他各项普通决议均以出席会议的股东所持表决权半数以上同意通过， 特别决议以出席会议的股东所持表决权数三分之二以上同意通过，会议记录及决议 均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上 市公司股东大会规范意见》及公司章程的有关规定。

    综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定， 出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    本律师同意将本法律意见书作为公司2001年度第二次临时股东大会的必备文件 公告，并依法对该法律意见承担责任。