湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）三届五次董事会于 2001年7月16日召开，在有关关联方董事进行回避的情况下， 审议通过了以配股募 集资金收购兴山兴发水电有限责任公司（以下简称“兴发水电”）下属猴子包和苍 坪河电站的议案。有关决议公告详见2001年7月19 日的《中国证券报》和《上海证 券报》。

    一、交易概述

    本公司于2001年8月2日在公司总部三楼会议室与兴发水电签订了《资产收购协 议书》，本公司收购标的为兴发水电下属猴子包和苍坪河电站资产，资产评估基准 日为2001年5月31日。 兴发水电是本公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司（ 持有本公司30.49%的股份）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，此项收购构成关联交易，兴发水电为关联方。

    此项交易须提请2001年第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会对该议案的投票表决权。

    二、关联各方介绍

    湖北兴发化工集团股份有限公司是1994年6月 8 日经湖北省体改委〖鄂改生（ 1994）95号〗文批准，湖北省兴山县化工总厂作为主发起人，联合兴山县水电专业 公司（原兴山县天星水电集团水电专业公司）和湖北双环化工集团有限责任公司共 同发起设立的。公司住所：湖北省兴山县高阳镇民主街99号。法定代表人：丁祥先。 注册资本：人民币壹亿陆仟万元。企业类型：上市股份有限公司。经营范围：磷化 工系列产品的生产、销售及水力发电、供电等。

    兴山兴发水电有限责任公司成立于1999年12月30日。注册地址：湖北省兴山县 高阳镇民主街139号；法定代表人：邵明军； 注册资本：人民币贰仟零壹拾万元； 经营范围：电力生产、水利水电开发、施工、安装、输变电线路架设、自来水供应、 电气仪表校验、水电设备及配套物资供应。

    三、资产收购协议的主要内容

    1、交易双方的名称

    收购方：湖北兴发化工集团股份有限公司

    出售方：兴山兴发水电有限责任公司

    2、签约日期：2001年8月2日

    3、签约地点：湖北兴发化工集团股份有限公司总部三楼

    4 、 交易标的：兴发水电下属猴子包和苍坪河电站资产。 上述资产原值共计 4764.80)*$.万元，经武汉竞江会计师事务有限责任公司以2001年5月31日为基准日 评估的电站资产为7919.66万元。

    5、交易标的基本状况：猴子包水电站是兴山县第一座骨干水力发电站， 位于 兴山县城北26公里红花河与九冲河汇合处，引用红花河水发电，引水渠总长1868米。 该电站属于香溪河流域梯级开发兴山县境内的第二级水电站。电站承雨面积为 363 平方公里，设计水头129米，设计流量8.2立方米/秒，四台发电机组， 总装机容量 为8200千瓦（2×1600＋2×2500），设计年平均发电量4400万千瓦时，设计年平均 设备利用小时为6034小时。

    苍坪河水电站位于兴山县南阳镇苍坪村，距兴山县城30公里，是香溪河流域梯 级开发兴山县境内的第一级径流式水电站，大坝位于神龙架林区三堆河境内，引水 渠全长4489.5米。电站承雨面积为312平方公里，设计水头135米，设计流量7.5 立 方米/秒，三台发电机组，总装机容量为7500千瓦（3×2500），设计年发电量4330 万千瓦时，设计年平均设备利用小时为5773小时。

    6、交易价格：以武汉竞江会计师事务有限责任公司评估（武竞评报字〖2001〗 第057号）并经湖北省财政厅鄂财评发〖2001〗693号确认的资产评估值7919.66 万 元为此次交易金额。

    7、结算方式：甲方本次收购资金来源为配股募集资金。 待甲方配股资金到位 后，以货币资金一次性购买上述资产，并在配股资金到位后30日内，将款项划转到 乙方指定的帐户上。同时乙方必须在甲方收购款项到帐后30日内将经评估电站的全 部产权过户到甲方名下。

    四、生效条件

    因本次收购的资金来源为公司配股募集资金，所以本次关联交易经交易双方法 定代表人在《资产收购协议书》上签字盖章并经2001年第二次临时股东大会批准， 在公司配股成功后，资产收购协议才得以实施。

    五、关联交易的目的

    为了进一步解决公司电力供应紧张的问题，增强产品的市场竞争力，降低企业 生产成本，提高企业经济效益，避免与控股股东之间的关联交易。

    1、降低产品生产成本

    2000年本公司自发自供电量约为0.9亿度，有2.2亿度用电量需要从大网和县网 购买，2000年外购电量支出约5000多万元。由于自备电站的供电价格低于外购电价， 通过本次资产收购提高自备电站的供电量，可以降低本公司产品的生产成本。

    2、改善资产质量

    据武汉竞江会计师事务所有限责任公司出具的《兴山兴发水电有限责任公司苍 坪河、猴子包电站资产评估报告》中的有关数据预测，苍坪河、猴子包电站的资产 收益率高于本公司1999年和2000年的资产收益率，通过本次资产收购将提高公司资 产的盈利能力。

    3、减少关联交易

    本公司与大股东宜昌兴发的其他子公司之间存在电力供应的关联交易，通过本 次资产收购，有利于逐步减少本公司与宜昌兴发及其子公司的关联交易。

    六、关联交易对本公司的影响

    本公司董事会认为，本次关联交易有利于降低产品成本，增强产品市场竞争力， 提高公司经济效益，有利于本公司持续稳定健康的发展，实现公司的长远规划，并 不损害中小股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本次资产收购符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等有关法律、法规、规章的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。并认 为，本次资产收购符合全体股东的共同利益，有利于兴发集团的长远发展，将对兴 发集团的财务状况和经营状况形成良性影响。

    关于独立财务顾问报告的全文，请详见河南博星投资咨询有限公司出具的《独 立财务顾问报告》。

    八、其他事项

    1、本次关联交易收购资金来源：公司配股募集资金。

    2、本次收购完成后，公司与控股股东在人员、资产、 财务上继续实行“三分 开”政策。被收购猴子包和苍坪河电站资产、人员及其财务方面纳入本公司管理。

    九、备查文件

    1、 湖北兴发化工集团股份有限公司与兴山兴发水电有限责任公司签署的《资 产收购协议》；

    2、《湖北兴发化工集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

    3、 武汉竞江会计师事务有限责任公司出具的《兴山兴发水电有限责任公司苍 坪河、猴子包电站资产评估报告书》；

    4、湖北省财政厅鄂财评发〖2001〗693号《省财政厅关于兴山兴发水电有限责 任公司资产出售评估项目审核意见的通知》；

    特此公告。

    

湖北兴发化工集团股份有限公司

    董事会

    二00一年八月三日