勤信审字[2001-037号]

    湖北兴发化工集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托, 审核了湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称贵公司）截 止2001年6月30日前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、 合 法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等相关资料。我们的责任是根据这 些材料和证据对前次募集资金使用的情况发表审核意见。我们的审核是根据中国证 券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于印发[ 前次募集资金使 用情况专项报告的指引]的通知》要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实 际情况,进行了审慎调查,并实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。 我们所发表的意见是根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]48号文批准, 湖北兴发化工集团股 份有限公司于1999年5月13 日采用上海证券交易所网上交易系统向社会公众发行人 民币普通股（A股）4,000万股,发行价格为每股4.70元,发行后实募资金18,062万元 （已扣除相关发行费用）,并于1999年5月21日到位。由湖北会计师事务所出具（99） 鄂会师验字142号报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、投资项目的变化情况

    根据公司招股说明书承诺的投资计划,前次公开发行股票募集的资金18,062 万 元,主要投入以下项目：

    （1）、投资6,205万元用于年产0.4万吨磷酸脂技术改造项目；

    （2）、投资5,666万元用于年产2.2万吨甲醇、0.5万吨二甲醚技术改造项目

    （3）、投资6,753万元用于年产2万吨甲醛、0.15万吨固体甲醛、0.4万吨三羟 甲基丙烷技术改造项目；

    （4）、投资5,620万元用于年产0.3万吨碳酸二甲脂技术改造项目。

    由于拟投资项目的市场情况已发生变化,经公司2000年6月29日二届十三次董事 会决议及2000年8月1日公司2000年度第二次临时股东大会决议, 对募集资金投向予 以调整。调整后投资情况如下：

                                                      金额单位：人民币万元

    项目名称               批准文号              总投资额 拟以募集资金投入

    年产0.3万吨碳酸

    二甲酯技术改造项目   鄂经贸改字[1997]596号     5,620        5,620

    年产7500 吨黄磷

    建设项目             宜市经贸技[2000]18号      3,026        3,026

    年产5000吨五硫化

    二磷建设项目         宜市经贸技[2000]24号      4,800        1,987

    12000千瓦三堆河

    电站项目             鄂计能源字[1996]第0665号  7,429        7,429

    合计                                          20,875       18,062

    2、募集资金实际使用金额

                                             单位：人民币万元 

    项目名称          1999年实际 2000年实际   2001年实际  合计     差异

                        投资额    投资额       投资额

    年产0.3万吨碳酸二

    甲酯技术改造项目    169.80     3,681.43     736.87  4,588.10 -1,031.90

    年产7500吨黄磷建

    设项目                         2,614.95     333.07  2,948.02    -77.98

    年产5000吨五硫化

    二磷建设项目                   1,053,57     428.77  1,482.34   -504.66

    12000千瓦三堆河电

    站项目                         5,054.09   1,947.94  7,002.03   -426.97

    合计                169.80    12,404.04   3,446.65 16,020.49 -2,041.51

    （1）年产0.3万吨碳酸二甲酯技术改造项目公司招股说明书中披露, 该项目总 投资额为5,620.00万元,以募集资金投入 , 项目建设期为一年（即预计完工时间为 2000年5月）。

    在项目建设过程中,为引入液相氧化羟基合成法技术,取代传统的生产工艺, 经 广泛考查论证,公司于2000年4月 12日二届十二次董事会决定与湖北齐跃化工有限公 司和华中科技大学达成了组建兴山兴利华化工有限公司（以下简称″兴利华″）, 负责承建该项目。兴利华注册资本为2000万元,公司投入1400万元,占其注册资本的 70%。2001年6月15日,经公司三届四次董事会通过,将已投入到该项目的3,500 万元 募集资金拟作为对兴利华的资本金投入,另二家股东均承诺放弃追加投资。 如注册 资本增加后,兴利华公司注册资本为 5, 500万元。贵公司对兴利华公司投资共计4 ,900万元,占其注册资本的89.09%,目前增资变更手续正在进行。截止2001年6月 30 日,对该项目实际投入4,588.10万元。项目已进入调试阶段,与承诺使用资金差异1 ,031.90万元。差异主要原因是该项目原定由贵公司独自承建,后改为与其他股东合 作,从而减少了对该项目的实际投入。

    （2）年产7500吨黄磷建设项目

    该项目拟投资3,026万元,项目建设期为一年（即预计完工时间为2001年8月）。 截止2001年6月30日,该项目实际投入2,948.02万元,比承诺使用资金节约77.98万元。 该项目已完工投入生产,2001年4-6月共生产黄磷1,697.38吨,按替代外购计算,共实 现净利润65.18万元。

    （3）年产5000吨五硫化二磷建设项目

    该项目计划总投资为4800万元,其中拟运用募集资金1987万元,项目建设期为一 年（即预计完工时间为2001年8月）。 该项目采用俄罗斯圣彼得堡化工研究设计院 的液相反应半连续法高纯五硫化二磷专有技术。截止2001年6月30日,该项目实际投 入1,482.34万元。项目仍在建设期,由于原定该项目地址发生变化,影响了工程进度。

    （4）12000千瓦三堆河电站项目

    该项目拟投资7429万元,项目建设期为一年（即预计完工时间为2001年8月）。 截止2001年6月30日,该项目实际投入7,002.03万元,达到进度 ,目前正在调试阶段, 与承诺使用资金差异为426.97万元,差异主要原因是该项目工程物资、 设备等市场 价格变化较大,使实际投资小于原定计划投资额。3、 经审查 , 前次募集资金截止 2001年6月30日,公司以上投资项目已按照招股说明书及董事会、股东大会决议公告 所列项目投入募股资金16,020.49万元。前次募集资金剩余2,041.51万元,占募集资 金总额的11.3%。除尚待结清的工程款项外,余额计划用于五硫化二磷项目, 其不足 部分由公司贷款解决。

    三、审核意见

    本专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用,不用作任何其他目的。 我 事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件, 随其他材料一起 上报,并对本报告依法承担相应的责任。

    我们认为, 前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金 使用情况的说明》和贵公司1999年报、2000年报、2001年中期报告以及相关的信息 披露文件基本相符。

    

中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：黄继宗

    中国注册会计师：郭有珍

    中国·北京

    2001年7月15日