湖北兴发化工集团股份有限公司于2001年7月16日下午3：00在公司总部三楼会 议室召开了三届五次董事会会议。会议由董事长丁祥先先生主持，应到董事11名， 实到董事9名，授权委托1名，缺席1名，公司监事会主席列席了会议， 符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、审议通过了公司2001年中期报告及其摘要

    二、审议通过了关联交易合同《供用电合同》的议案

    三、审议通过了《关于公司2001年中期利润分配预案和本次配股完成后未分配 利润由新老股东共享的议案》

    在提取法定公积金、公益金后，决议中期不进行利润分配，也不进行资本金转 增股本；本次配股完成前公司的滚存未分配利润由配股完成后的新老股东共享。

    四、审议通过了关于公司实施配股符合《上市公司新股发行管理办法》有关条 件的议案

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条理》等国家法律、 法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股 发行工作的通知》等有关规定，结合公司实际情况，公司全体董事会成员针对配股 所需条件进行了认真对照和检查，一致认为：公司符合上市公司配股的条件，为提 高公司的可持续发展能力，公司董事会决议，拟定于2001年申请配股。

    五、审议通过了关于公司2001年度实施配股的议案

    具体方案如下：

    1、配股发行股票类型及面值：境内发行上市人民币普通股(A股)，每股面值人 民币1.00元。

    2、配售对象：实施配股时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    3、配股比例及配股总数：以公司2000年末总股本16000万股为基数，按照10： 3的比例实施配股。可配股份共计4800万股，其中：国家股可配1913.4万股， 法人 股可配1686.6万股；社会公众股可配1200万股。国家股股东、法人股股东已承诺放 弃认配权。

    4.配股价格及定价方法。

    本次配股价格：暂定为每股人民币10-12.5元， 具体价格由股东大会授权董事 会依市场情况决定。

    配股价格的定价依据：

    （1）、配股价格不低于公司2001年中期财务报告公布的每股净资产；

    （2）、配股投资项目的资金需求量；

    （3）、公司股票二级市场价格和市盈率状况；

    （4）、与主承销商协商一致的原则。

    5.配股募集资金用途：

    （1）新建5万吨/年热法磷酸、5万吨/年三聚磷酸钠项目

    （2）新建年产1万吨六偏磷酸钠项目

    （3）收购苍坪河、猴子包电站；

    募集资金少于投资项目需要资金量部分，由公司自筹解决；如有剩余将用来补 充公司流动资金。

    6、配股有效期：自2001 年第二次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年 内有效。

    7、提请2001 年第二次临时股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理 本次配股的相关事宜。

    本项议案尚需提请公司2001年第二次临时股东大会逐项表决后，报中国证券监 督管理委员会核准。

    六、审议通过了关于配股募集资金计划投资项目可行性的议案

    为了进一步扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力，确保公司经济效益 持续稳定的增长，公司拟用配股募集资金投资以下项目：

    （一）5万吨/年热法磷酸和5万吨/年三聚磷酸钠项目

    为使主导产品黄磷进一步深加工，并使已建成的磷酸盐装置形成规模，充分发 挥现有公共工程装置能力，利用黄磷生产过程中产生的CO进行环保综合治理，形成 规模效益，公司拟投资新建5万吨/年热法磷酸和5万吨/年三聚磷酸钠项目，该项目 将利用公司多年从事三聚磷酸钠生产的实际经验及技术创新，开辟了高密度、中密 度及低密度的三聚磷酸钠生产技术，有效的满足了客户的需求。

    该项目于公司三届三次董事会决议用自有资金投资，现决议改用配股募集资金 投资。该项目总投资5116万元，建设期1年。 项目达产后预计可实现年均销售收入 18189万元，年均利润829万元。该项目已经湖北省经济贸易委员会审核批准立项。

    （二）1万吨/年六偏磷酸钠项目

    六偏磷酸钠主要用于水处理，以及在罐头、腌猪肉品、饼干、糕点及快餐食品 中，起改良剂和营养强化剂的作用。国内和国际市场上对六偏磷酸钠的需求量较大。 发展六偏磷酸钠，能满足日益增长的国内国际市场的需要，为企业创效益，为国家 创外汇。

    本公司拟新建1万吨/年六偏磷酸钠项目，该项目采用液相中和干燥熔聚法工艺， 生产工业级、食品级六偏磷酸钠。该项目总投资2255万元，项目建设期1年。 项目 达产后预计可实现年均销售收入4140万元，年均利润487万元。 该项目已经湖北省 经济贸易委员会审核批准立项。

    （三）、收购猴子包和苍坪河电站

    本公司为高能耗企业，为了进一步解决公司电力供应紧张的问题，增强产品的 市场竞争力，降低企业生产成本，提高企业经济效益，同时提高公司资产质量，优 化资产结构，拟收购猴子包和苍坪河电站，本次收购金额，经与兴山兴发水电有限 公司商定，以武汉竞江会计师事务有限责任公司评估并经湖北省财政厅确认的资产 评估值为准。

    猴子包和苍坪河电站是兴山兴发水电有限公司所有的小型水电站。猴子包电站 目前拥有发电机组4台，总装机容量为8200千瓦，设计年均发电量4400 万千瓦时。 苍坪河电站是香溪河流域水能梯级开发的首级水电站，该电站装机3台， 总装机容 量为7500千瓦，设计年均发电量4330万千瓦时。通过对该电站的收购，可以进一步 拓宽公司的电力供应渠道，保证企业生产的顺利进行，降低生产成本，提高生产效 率。

    该项收购属关联交易，公司董事会将于2001年第二次临时股东大会召开日前至 少5个工作日另行公告。

    七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》及中勤万信会计师事务 所有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

    按《上市公司新股发行管理办法》的要求，公司董事会对前次募集资金使用及 效益情况进行如下说明：

    会议认为：董事会的《关于前次募集资金使用情况的说明》及中勤万信会计师 事务所有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》客观、真实，前次募集 资金投资项目和使用情况与本公司《招股说明书》及定期报告和临时报告中的信息 披露的内容相符。

    八、审议通过了关于提请2001年第二次临时股东大会审议并授权董事会办理本 次配股相关事宜的议案

    1、授权公司董事会根据发行市场行情， 在股东大会通过的配股方案范围内决 定配股方案涉及的配股数量、配股价格、定价方式等具体事项；

    2、授权公司董事会签署本次配股投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权公司董事会对募集资金投向及金额作个别调整；

    4、授权公司董事会在本次配股完成后对《公司章程》的某些条款进行修改；

    5、授权公司董事会在本次配股完成后，办理公司注册资本变更事宜；

    6、授权公司董事会决定其他与本次配股相关的事宜。 授权期限与本次配股有 效期相同。

    九、审议通过了关于召开2001年度第二次临时股东大会的议案

    公司将于2001年8月20日召开2001年度第二次临时股东大会。 具体事宜详见公 司股东大会通知公告。

    以上第三、四、五、六、七、八项决议尚需提交股东大会审议。

    

二OO一年七月十九日