湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第五届第四次会议于2007年3月24日在宜昌桃花岭饭店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

    1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年年度报告及其摘要。

    2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2006年度监事会工作报告》。

    （1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

    在报告期内，公司监事会严格按照证监会有关上市公司治理规范性文件的要求开展工作，列席了公司所有董事会和股东大会，对公司董事会、经营班子的运作和决策情况，董事、经理和高级管理人员的履职情况以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    （2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

    通过对公司财务制度执行情况和财务运行情况的检查，监事会认为公司财务制度健全，财务运行正常；监事会赞同中勤万信会计师事务所有限公司对本公司2006年度会计报表出具的无保留意见的审计报告，认为公司2006年度财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。

    （3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    本报告期内，公司无募集资金的使用情况

    （4）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    报告期内，公司收购出售资产严格按照法律法规和《公司章程》的规定进行，交易价格公允合理，未发现内幕交易情况，不存在损害部分股东权益的情况，不存在损害公司利益的行为。

    （5）监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内，公司拟通过非公开发行股票收购宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责任公司70%股权，该项关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易遵循了公开、公平、合理的原则，有利于提高公司的资源储备量，降低采购成本，提高综合竞争能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益。

    3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于监事2007年度津贴的议案。

    根据公司实际情况， 2007年度监事会主席津贴为6万元；监事津贴为每人1万元。

    湖北兴发化工集团股份有限公司

    监 事 会

    2007年3月24日