湖北兴发化工集团股份有限公司于2007年3月24日在宜昌市桃花岭饭店召开了五届八次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事12名，实到董事12名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：

    一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2006年年度报告及其摘要的议案；

    二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2006年度董事会工作报告的议案；

    三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2006年度总经理工作报告的议案；

    四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2006年度财务决算报告的议案；

    五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2006年度利润分配预案的议案：

    2006年度公司共实现净利润为4193.48万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，加上上年未分配利润8658.41万元，减去法定盈余公积金419.35万元，可供股东分配的利润为12432.54万元。

    以2007年2月28日的股本总额21000万股为基数，以每10股派发现金红利1. 0元(含税)。

    六、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司补选董事的议案；

    同意董事会提名熊涛先生为公司第五届董事会董事候选人（简历附后）。

    七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于董事2007年度报酬的议案；

    公司独立董事津贴每人为12万元人民币；公司非独立董事津贴每人为6万元人民币。

    董事长及在公司担任其他职务的非独立董事另外根据公司高级管理人员年度薪酬制度领取报酬。

    八、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任明兵先生担任公司常务副总经理职务的议案（简历附后）；

    九、以12票同意，0票反对，0票弃权，关于高级管理人员2007年度报酬方案的议案；

    十、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于独立董事2006年度述职报告的议案；

    十一、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘2007年度审计机构及其报酬的议案；

    同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，聘期一年，审计报酬为32万元。

    十二、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《公司奖励资金管理办法》的议案；

    十三、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为控股子公司湖北兴发化工进出口有限公司提供贷款担保的议案；

    详细内容见担保专项公告。

    十四、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于宜昌楚磷化工有限公司投资1万吨/年酸式焦磷酸钠项目的议案；

    详细内容见项目投资专项公告。

    十五、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案。

    详细内容见《关于召开2006年度股东大会的通知》。

    以上第二、四、五、六、七、十、十一、十三项需提交2006年度股东大会审议。

    二OO七年三月二十四日

    附：简历

    熊涛，男，汉族，1968年5月出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师。 1992年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理，现任宜昌楚磷化工有限公司经理。

    明兵，男，汉族，1963年3月出生，硕士研究生学历，工程师，高级经济师，中共党员。1981年参加工作，先后在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水电集团、兴山县经委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任副股长、站长、经理、经委主任、总经理、副董事长等职务，现任本公司董事。