每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重 要 提 示
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称"公司"或"兴发集团"）2006年非公开发行股票（以下简称"本次非公开发行"）经公司五届董事会三次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监发行字【2006】173号核准。
公司董事会根据股东大会的授权和核准文件的要求办理本次非公开发行相关事宜，2006年12月31日至1月19日，公司采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行股份5000万股，募集资金净额266,513,455.00元，经中勤万信会计师事务所有限公司勤信验字【2007】002号验资报告验证，该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用账户。公司将根据证监会《上市公司证券发行管理办法》和公司制定的《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
一、本次发售履行的相关程序
1、董事会表决时间：2006年7月22日
2、股东大会表决时间：2006年8月25日
3、审核发行申请的发审会时间及场次：2006年12月8日第72次
4、取得核准批文时间：2006年12月30日
5、核准文件的文号：证监发行字【2006】173号
6、验资报告出具时间：2007年1月20日
7、办理股权登记的时间：2007年2月2日
二、本次发行概况
1、发行股票的类型及面值
本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
公司2006年第一次临时股东大会决议本次非公开发行股票数量最多不超过5000万股（含5000万股）。根据特定投资者的认购情况，经与保荐机构协商确定本次发行股票数量为5000万股。
3、发行价格
公司2006年第一次临时股东大会批准的本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次非公开发行股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票加权平均价的90％，即5.49元／股。本次非公开发行股票的发行价格最终确定为5.49元／股，相对于本次非公开发行股票的董事会决议公告前20个交易日公司股票收盘价的加权平均值6.10元／股的90％；相对于本次非公开发行股票的股权登记日2007年2月2日（含当日）前20个交易日公司股票收盘价的加权平均值8.13元／股的67.53%；相对于本次非公开发行股票的股权登记日2007年2月2日收盘价8.00元／股的68.68%。
4、募集资金
本次非公开发行股票募集资金总额为274,500,000.00元，扣除发行费用（承销费、保荐费、律师费、会计师费等）7,986,545.00元后，募集资金净额为266,513,455.00元，其中实收股本50,000,000元，资本公积216,513,455.00元，业已经勤信验字【2007】002号验资报告验证。
5、发行承销方式
本次向特定投资者非公开发行股票由保荐人广发证券股份有限公司代销。
三、本次发行的对象选择及实施过程
（一）本次发行对象的选择
根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的规定，制定本次非公开发行股票发行对象选择方案。兴发集团的控股股东--宜昌兴发集团有限责任公司以现金认购本次非公开发行股票总额的10%－30%。宜昌兴发集团有限责任公司以现金认购本次非公开发行股票已经获得湖北省国有资产监督管理委员会下发的鄂国资产权【2006】225号文批准。
本次非公开发行的询价对象主要包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、其他机构投资者等特定投资者，符合公司股东大会决议规定的条件。
通过询价确定发行价格，对于申购价格在发行价格以上的询价对象，在选择发行对象的时候优先考虑原公司股东，同时考虑有利于建立良好的投资者管理关系和促进公司长远发展。
（二）发行实施过程
1、2006年12月30日，公司本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准的公告。
2、2006年12月31日-2007年1月15日，按照证监会的要求，广发证券与兴发集团向48家机构询价，其中向15家机构邮寄《询价函》；向7家机构电话咨询；拜访26家机构。在48家询价机构中，有10家机构进行了有效投标报价，广发证券与兴发集团根据机构的认购意向，确定了本次发行价格和各机构的认购数量。
3、兴发集团在与认购机构签订认购协议后，认购机构向兴发集团设立的募集资金专用帐户缴纳认购款项，本次缴款截止于2007年1月19日。经中勤万信会计师事务所有限公司验资，其出具勤信验字【2007】第002号验资报告，本次非公开发行的认购对象均足额缴纳应缴款项。
四、股份认购情况及本次发行的发行对象情况
（一）股份认购情况
本次非公开发行股票的发行对象为符合证监会规定的特定对象，数量不超过10名。公司董事会经过股东大会的授权，根据公司《关于公司2006年非公开发行股票方案》有关发行对象的相关内容，通过与保荐机构广发证券股份有限公司协商，最终确定发行对象为下列特定投资者（见附表）。根据证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定及发行对象的承诺，自本次非公开发行结束之日（2007年2月3日）起，宜昌兴发集团有限责任公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；公司已申请对上述股份锁定。
附表：本次非公开发行股票发行对象一览表
发行对象名称 注册资本(万元) 认购数量（万股）
宜昌兴发集团有限责任公司 30,050 500
宜昌泰兴化工有限公司 5,000 1,300
诺安基金管理有限公司 11,000 500
福州茂隆石制品有限公司 200.00万美元 500
北京苏里曼医药科技有限公司 120 500
中国人民财产保险股份有限公司 800,000 400
上海金鼎房地产有限公司 2,680 400
南京五台化工有限公司 350 400
三峡财务有限责任公司 60,000 300
北京浩成投资管理有限公司 2,000 200
（二）发行对象的基本情况
1、宜昌泰兴化工有限公司
法定住址：古夫镇邓家坝村
法定代表人：孙宜坤
与公司的关联关系：公司现有股东
最近一年及未来交易安排：无
2、宜昌兴发集团有限责任公司
法定住址：古夫镇古洞口四合院
法定代表人：李国璋
与公司的关联关系：公司控股股东
最近一年及未来交易安排：
1) 最近一年交易安排
l 经常性关联交易 单位:人民币元
关联方名称 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易额的比重(％)
宜昌兴发集团有限责任公司 采购磷矿石 协议定价 2,136,546 4.27
2005年12月兴发集团向控股股东－宜昌兴发集团有限公司采购磷矿石11,869.70吨，金额2,136,546.00元（占本期同类交易的4.27%）。尚未支付货款，通过"应付账款"核算，期末贷方余额2,136,546元。
l 偶发的关联往来 单位:人民币元
关联方名称 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
- - 发生额 余额 发生额 余额
宜昌兴发集团有限责任公司 控股股东 ―― ―― 98,938,264.85 0
2005年度宜昌兴发集团有限公司与兴发集团发生借款12笔，共计金额98,938,264.85元，2005年已结清，期末无余额。
宜昌兴发集团有限责任公司按照兴发集团最终确定的2006年非公开发行股份的发行价格以现金购买500万股，发行价格由兴发集团询价投标产生。该项交易已经兴发集团2006年第一次临时股东会审议批准，宜昌兴发集团有限责任公司严格履行了关联股东回避表决程序。
2) 未来交易安排说明
l 兴发集团收购宜昌兴发集团有限责任公司的控股子公司保康楚烽化工有限责任公司，交易价格将严格按照资产评估机构出具的资产评估报告计量。该项交易已经兴发集团2006年第一次临时股东会审议通过，宜昌兴发集团有限责任公司严格履行关联股东回避表决程序。
3、诺安基金管理有限公司
法定住址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
法定代表人：刘德树
与公司的关联关系：公司现有股东
最近一年及未来交易安排：无
4、福州茂隆石制品有限公司
法定住址：闽侯县青口投资区
法定代表人：沈国
与公司的关联关系：无
最近一年及未来交易安排：无
5、北京苏里曼医药科技有限公司
法定住址：北京市海淀区复兴路83号东九楼538室
法定代表人：冯桂深
与公司的关联关系：无
最近一年及未来交易安排：无
6、中国人民财产保险股份有限公司
法定住址：北京市宣武区宣武门东河沿街69号
法定代表人：唐运祥
与公司的关联关系：无
最近一年及未来交易安排：无
7、上海金鼎房地产有限公司
法定地址：上海市浦东新区凌白路828号1幢
法定代表人：顾文元
与公司的关联关系：无
最近一年及未来交易安排：无
8、南京五台化工有限公司
法定住址：南京雄州工业园区
法定代表人：周敏
与公司的关联关系：无
最近一年及未来交易安排：无
9、三峡财务有限责任公司
法定住址：湖北省宜昌市东山大道80号
法定代表人：林初学
与公司的关联关系：无
最近一年及未来交易安排：无
10、北京浩成投资管理有限公司
法定住址：北京市西城区阜成门外大街甲28号京润大厦185室
法定代表人：刘玉山
与公司的关联关系：无
最近一年及未来交易安排：无
五、新增股份的托管及上市与流通安排
本次发行新增股份于2007年2月2日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续，并申请对参与公司本次非公开发行的控股股东宜昌兴发集团有限责任公司所认购的股份自发行结束之日起锁定36个月；其他九名特定投资者所认购本次发行的股份自发行结束之日起锁定12个月；。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自本次发行结束之日（2007年2月3日）起36个月后经公司申请，宜昌兴发集团有限责任公司所认购的股份可以上市流通；自本次发行结束之日（2007年2月3日）起12个月后经公司申请，其他九名本次非公开发行特定投资者可以上市流通。
六、股份变动情况
本次发行前后公司股权结构的变动情况：
股份类别 - 变动前（万股） 变动数（万股） 变动后（万股）
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 7116.5833 +500 7616.5833
- 2、国有法人持有股份 1500.00 1500.0000
- 3、社会法人持有股份 1983.4167 +4500 6483.4167
- 有限售条件的流通股合计 10600.00 +5000 15600.0000
无限售条件的流通股份 A股 5400 5400
- 无限售条件的流通股份合计 5400 5400
股份总额 - 16000 +5000 21000
七、本次发售前后公司前十名股东持股情况
发售前（截至2006年12月31日） 发售后
股东名称 性质 持有有限售条件流通股份的数量（万股）占总股本比例(%) 股东名称 性质 持有有限售条件流通股份的数量（万股） 占总股本比例(%)
宜昌兴发集团有限责任公司 国有 3,905.58 24.41 宜昌兴发集团有限责任公司 国有 4,405.58 20.98
兴山县水电专业公司 国有 3,386.00 21.16 兴山县水电专业公司 国有 3,386.00 16.12
宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 国有 1,325.00 8.28 宜昌泰兴化工有限公司 其他 2,183.33 10.40
宜昌泰兴化工有限公司 其他 883.33 5.52 宜昌市夷陵国有资产经营有限公司 国有 1,325.00 6.31
兴山县高岚河电业有限责任公司 其他 883.33 5.52 兴山县高岚河电业有限责任公司 其他 883.33 4.21
中国平安人寿保险股份有限公司 其他 -- -- 诺安基金管理有限公司 其他 500 2.38
诺安基金管理有限公司 其他 -- -- 福州茂隆石制品有限公司 其他 500 2.28
湖北双环化工集团有限公司 其他 88.33 0.55 北京苏里曼医药科技有限公司 其他 500 2.38
曹志高 其他 -- -- 中国人民财产保险股份有限公司 其他 400 1.90
林兴国 其他 -- -- 上海金鼎房地产有限公司 其他 400 1.90
- - - - 南京五台化工有限公司 其他 400 1.90
注：本次发行前，宜昌兴发集团有限责任公司持有的3905.58万股有限售条件的流通股，自股改实施日（2006年4月5日）起的12个月内不上市流通，在12个月规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；宜昌泰兴化工有限公司所持有的883.33万股有限售条件的流通股，自股改实施日（2006年4月5日）起的12个月内不上市交易或者转让，在12个月规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
本次发行后，宜昌兴发集团有限责任公司持有的3905.58万股有限售条件的流通股，自股改实施日（2006年4月5日）起的12个月内不上市流通，在12个月规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；宜昌兴发集团有限责任公司本次非公开发行所认购的500万股自本次发行结束之日（2007年2月3日）起36个月不准上市交易或转让。
本次发行后，宜昌泰兴化工有限公司所持有的883.33万股有限售条件的流通股，自股改实施日（2006年4月5日）起的12个月内不上市交易或者转让，在12个月规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十；宜昌泰兴化工有限公司本次非公开发行所认购的1300万股自本次发行结束之日（2007年2月3日）起12个月不准上市交易或转让。
认购公司本次非公开发行股票的发行对象诺安基金管理有限公司所持有的500万股、福州茂隆石制品有限公司所持有的500万股、北京苏里曼医药科技有限公司所持有的500万股、中国人民财产保险股份有限公司所持有的400万股、上海金鼎房地产有限公司所持有的400万股、南京五台化工有限公司所持有的400万股、三峡财务有限责任公司所持有的300万股、北京浩成投资管理有限公司所持有的200万股自本次发行结束之日（2007年2月3日）起12个月不准上市交易或者转让。
八、本次发售相关机构
1、发行人
公司名称：湖北兴发化工集团股份有限公司
法定代表人：李国璋
办公地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
联系人：包良云
联系电话：0717-6760850
传真：0717-6760850
2、保荐机构（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
保荐代表人：赵源、张立军
项目主办人：马加暾
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系人：赵源
联系电话：010-68083328
传真：010-68083351
3、发行人律师
名称：北京海拓律师事务所
法定代表人：孙天祥
经办律师：潘修平、武威
办公地址：北京市西城区黄寺大街26号院德胜置业大厦1号楼17层
联系电话：010－82809361
传真：010－82809368
4、审计机构及验资机构
名称：中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人：张金才
经办人员：王永新、吴岚
办公地址：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层
联系电话：027－62315495
传真：027－62315495
九、备查文件
备查文件包括下列文件：
1、广发证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司证券发行保荐书
2、广发证券股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
3、北京海拓律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书
上述备查文件及发行情况报告书全文备置于公司及保荐人处，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ），敬请投资者查阅。
查阅地址：
1、湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书处
地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路昭君山庄
联系人：包良云
联系电话：0717-6760850
2、广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系人：赵源
联系电话：010-68083328
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
2007年2月3日
