公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    湖北兴发化工集团股份有限公司于2006年5月10日在兴山县古夫镇昭君山庄召开了2005年度股东大会。参加本次会议的股东及股东代表5人,代表股份总额为103832499股,占总股本的64.90%,其中,有限售条件的流通股份股东及股东代表5人,103832499股,占总股本的64.90%,本次会议没有无限售条件的流通股份股东及股东代表参加。会议由公司董事长牛涛先生主持,公司董事、监事及高级管理人员出席了会议,符合法律、法规和《公司章程》的规定。 湖北得伟君尚律师事务所魏飞武律师出席本次股东大会进行见证,并出具法律意见书。

    二、提案审议情况

    经到会股东认真审议,以记名方式投票表决逐项审议以下议案,审议表决结果如下：

    1、以103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权,审议通过了2005年度董事会工作报告。

    2、以103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权,审议通过了2005年度监事会工作报告。

    3、以103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权,审议通过了2005年度财务决算报告。

    4、以103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权,审议通过了2005年度利润分配方案：

    以2005年末的股本总额16000万股为基数,以每10股派发现金红利1.0元(含税)。

    5、以103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权,审议通过了公司董事2006年度报酬方案的议案。

    6、以103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权,审议通过了公司监事2006年度报酬方案的议案。

    7、以103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权,审议通过了公司续聘2006年度审计机构及其报酬的议案。

    8、以103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权,审议通过了重新修订《公司章程》的议案。

    9、会议采用累计投票方法选举公司董事,以记名投票方式表决选举以下人员为公司董事。

    非独立董事：

    李国璋：赞成票103832499股,反对票0股,弃权票0股。

    舒 龙：赞成票103832499股,反对票0股,弃权票0股。

    牛 涛：赞成票103832499股,反对票0股,弃权票0股。

    明 兵：赞成票103832499股,反对票0股,弃权票0股。

    孙卫东：赞成票103832499股,反对票0股,弃权票0股。

    胡坤裔：赞成票103832499股,反对票0股,弃权票0股。

    屈 峰：赞成票103832499股,反对票0股,弃权票0股。

    孙宜坤：赞成票103832499股,反对票0股,弃权票0股。

    戴德云：赞成票103832499股,反对票0股,弃权票0股。

    独立董事：

    王霄鹏：赞成票103832499股,反对票0票,弃权票0票。

    李桂荣：赞成票103832499股,反对票0票,弃权票0票。

    何光昶：赞成票103832499股,反对票0票,弃权票0票。

    顾宗勤：赞成票103832499股,反对票0票,弃权票0票。

    10、审议通过了关于提名第五届监事会监事候选人的议案。

    同意选举万义成、赵光辉、唐家毅为第五届监事会监事。

    万义成：103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权。

    赵光辉：103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权。

    唐家毅：103832499股赞成,占出席会议有表决权总数的100%,0万股反对,0万股弃权。

    以上三位监事与公司职工代表选举产生的彭洪新和潘世洪两位监事,构成公司第五届监事会成员。

    三、律师见证情况

    湖北得伟君尚律师事务所魏飞武律师到场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格合法有效,股东大会表决程序合法有效。

    四、备查文件

    1、湖北兴发化工集团股份有限公司2005年度股东大会决议。

    2、湖北得伟君尚律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    湖北兴发化工集团股份有限公司

    二OO六年五月十日