2006年4月7日,公司董事会收到第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司(持公司39055833股份,占公司总股本的24.41％)《关于2005年度股东大会新增临时提案的函》,提出对2005年度股东大会新增如下临时提案：

    一、关于修改《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》的提案。

    根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》和《上市公司股东大会规则》的有关规定,宜昌兴发集团有限责任公司向公司董事会提交了关于修改《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》的提案,具体修改内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二、关于提名第五届董事会董事候选人的提案。

    由于公司第四届董事会董事任期即将届满,根据《公司章程》的规定,宜昌兴发集团有限责任公司提名李国璋先生、舒龙先生、牛 涛先生、明 兵先生、孙卫东先生、胡坤裔先生、屈 峰先生、戴德云先生和孙宜坤先生为公司第五届董事会董事候选人；提名王霄鹏先生、李桂荣女士、何光昶先生和顾宗勤先生为第五届董事会独立董事候选人。(各位董事候选人简历见附件1)

    三、关于提名第五届监事会监事候选人的提案。

    由于公司第四届监事会监事任期即将届满,根据《公司章程》的规定,宜昌兴发集团有限责任公司提名万义成先生、赵光辉先生、唐家毅先生为公司第五届监事会监事候选人。(另外两名职工代表监事彭洪新和潘世洪先生已由公司职工代表大会选举产生)(各位监事候选人简历见附件2)

    公司董事会同意将上述临时提案提交2005年度股东大会审议。公司原定于2006年5月10日召开的2005年度股东大会的日期及其他原定事项不变。

    特此通知。

    湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

    二OO六年四月七日

    附1：第五届董事会董事候选人简历

    1、李国璋,男,汉族,1966年9月出生,研究生学历,高级经济师,中共党员。1984年参加工作,先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作,历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务,现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。

    2、舒 龙,男,1964年10月出生,研究生学历,高级工程师,中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任科长、副厂长、副总经理等职,2000年1月至2003年9月担任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理,现任宜昌兴发集团有限责任公司党委副书记。

    3、牛 涛,男,1972年5月出生,本科学历,工程师,中共党员。1992年参加工作,先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任安全处副处长、分厂厂长、厂长、副总经理等职, 2003年9月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司董事长。

    4、孙卫东,男,1969年1月出生,研究生学历,高级经济师,中共党员。1987年7月起在兴山县化工总厂、湖北兴发化工股份有限公司工作,历任企管部部长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理等职,1997年8月至今兼任湖北兴发化工集团股份有限公司董事会秘书。2003年9月至今任湖北兴发化工集团股份有限公司副董事长。

    5、明 兵,男,汉族,1963年7月出生,研究生学历,工学硕士,工程师,中共党员。1981年参加工作,先后在兴山县水电局、兴山县南阳电站、兴山县天星水电集团、兴山县经委、宜昌兴发集团有限责任公司工作,历任副股长、站长、经理、经委主任、总经理等职务,现任宜昌兴发集团有限责任公司党委副书记。

    6、胡坤裔,男,汉族,1968年11月出生,研究生学历,经济学硕士,高级会计师,注册会计师,注册评估师。1990年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师等职,2003年9月起至今任本公司副总经理兼总会计师。

    7、屈 峰,男,汉族,1963年11月出生,专科学历,1980年起先后在神农架林区、宜昌香溪河矿务局、兴山县化工总厂工作,历任车间主任、科长、厂长等职,现在兴山县水电专业公司工作。

    8、戴德云,男,汉族,1964年6月出生,中共党员,大学文化,经济师。1982年8月参加工作,先后在宜昌地区印染厂、宜昌市恒发织布厂、宜昌市经贸委、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司工作,历任会计、主管会计、科员、企管科副科长、产权运营部主任、投资发展部经理等职,现任宜昌市夷陵国有资产经营有限公司职工董事、宜昌市国创投资管理有限公司总经理。

    9、孙宜坤,男,汉族,1970年4月出生,大专学历,中共党员。1990年起先后在兴山县铁合金厂、兴山县天星水电集团星昌工业硅有限公司、宜昌泰兴化工有限公司等单位工作,历任财务科长、副总经理、总经理、董事长等职务,现任宜昌泰兴化工有限公司董事长。

    10、王宵鹏(独立董事),男,汉族, 1968年4月出生,中共党员,经济学硕士,高级经济师。1991年起先后在国务院生产办公室技术改造司政策制度处、国家开发银行技术改造信贷局综合计划处、国家开发银行武汉分行、国家开发银行国际金融局、国家开发银行南昌分行工作,历任科员、主任科员、副处长、处长等职务,现任深圳海王集团公司总裁。

    11、李桂荣(独立董事),女,汉族,1939年11月4日出生,大专学历,中共党员,高级会计师、注册会计师。1958年7月-1970年12月在宁夏电力系统发电厂、供电公司、电力局工作；1971年-1978年在宁夏区运输公司工作；1979年-2000年4月在宁夏电力局(电力公司)工作,先后担任会计,财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师。2000年4月退休。

    12、何永昶(独立董事),男,汉族,1935年10月出生,大专文化,中共党员,高级经济师、注册会计师。1951年11月至1952年9月任湖北省公安县土改工作队队员；1952年9月至10月任湖北省财政厅会计培训班学员；1952年11月至1983年4月任建行湖北省分行办事员、科员、副科长、副处长、办公室主任；1983年4月至1986年7月任建行湖北省分行副行长、党组成员；1986年8月至1996年3月任建行湖北省分行行长、党组书记；1996年2月当选为湖北省八届人大常委,财经委员会委员；1997年12月当选为湖北省九届人大常委,财经委员会副主任委员。现任湖北省财政金融贸易研究会副会长,中国玻纤股份有限公司独立董事。

    13、顾宗勤(独立董事),男,汉族,1955年8月出生,大学学历,教授级高工。历任化学工业部规划院化肥处副处长、院长助理、副院长等职,2002年2月至今任化学工业部规划院院长、党委书记。

    附2：第五届监事会监事候选人简历

    1、万义成,男,汉族,1956年3月出生,本科学历,高级经济师,中共党员。1980年起先后在兴山县硫铁矿厂、兴山县三峡制漆厂、兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任副矿长、厂长兼书记、副厂长、副总经理等职。2003年9月起至今任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理。

    2、赵光辉,男,汉族,1961年11月出生,工程师,注册监理师。1981年起先后在兴山县黄粮镇、兴山县水电局水利股、兴山县水利水电勘测设计室、兴山县水电局工作,历任水利员、技术员、副主任、副局长等职务。现任兴山县水利水电勘测设计室负责人。

    3、唐家毅,男,汉族,1963年5月出生,大专学历,会计师,中共党员。1980年起参加工作,先后在兴山县食品公司、兴山县商业局、兴山县饮食服务公司、兴山县审计事务所、宜昌兴发集团有限责任公司工作,历任会计、科长、经理、副所长、委派会计等职,现在宜昌兴发集团有限责任公司工作,任财务部副部长。

    4、彭洪新,男,汉族,1962年2月出生,本科学历,1987年起先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任分厂副厂长、厂长、安全环保处处长、生产部副部长等职。现任湖北兴发化工集团股份有限公司刘草坡化工厂厂长。

    5、潘世洪,男,汉族,1956年1月出生,中专学历,高级经营师、助理会计师。1982年起先后在兴山县峡口镇沙砖厂、峡口镇水泥厂、宜昌中宇建材集团、宜昌三峡制漆厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作,历任财务科长、副厂长、副总经理、委派会计等职,现在湖北兴发化工集团股份有限公司审计部工作。