本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示： 经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。公司股票将于2006年3月13日复牌。

    公司于2006年3月3日在《中国证券报》和《上海证券报》公告了股权分置改革方案,至2006年3月9日公司董事会协助非流通股股东通过一对一见面、热线电话、传真、电子邮件和网上交流会等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原股改方案为：

    "为了获得流通权,非流通股股东向流通股股东支付的对价为"每10股流通股获付3.0股股份",非流通股股东共计向流通股股东支付股份1200万股"。

    现调整后的股改方案为：

    "为了获得流通权,非流通股股东向流通股股东支付的对价为"每10股流通股获付3.5股股份",非流通股股东共计向流通股股东支付对价股份1400万股"。

    二、补充保荐意见结论

    针对兴发集团股权分置改革方案的调整,本保荐机构认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见

    兴发集团非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通、协商的程序和形式,以及对方案(对价安排)所做的调整,符合《管理办法》、《操作指引》、《管理通知》、《审核通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。调整后的方案系在充分考虑流通股股东利益的情况下拟定的,具有流通股股东和非流通股股东的共同利益基础,且已获非流通股股东授权,有利于充分保护投资者特别是公众投资者的合法权益。本次调整后的股权分置改革方案待获得国有资产监督管理部门的批准和公司相关股东会议通过后,即可实施。

    四、补充独立意见

    就公司调整股权分置改革方案相关事项,公司独立董事发表独立意见如下：

    1、本次股权分置改革方案的调整程序符合相关法律、法规的规定。

    2、本次修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平,这将更加有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    3、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    《股权分置改革说明书》涉及对价内容作了相应的修改。请投资者仔细阅读2006年3月10日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《湖北兴发化工集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。

    湖北兴发化工集团股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十日