湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)四届十三次董事会会议于2005年10月15日召开,在关联方董事舒龙和李国璋回避表决的情况下,会议审议通过了关于预计公司2005年度与宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)经营性关联交易的议案。

    一、关联交易概述

    2005年10月15日,公司就采购磷矿石事宜与宜昌兴发签订了《采购框架性协议》,公司向宜昌兴发每年采购不超过17万吨、交易金额不超过3000万元(不含3000万元)的磷矿石。宜昌兴发持有本公司30.49%的股份,为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项收购构成关联交易。

关联交   按产品或劳务等进                                             占同类交易
易类别   一步划分      关联人                   预计总金额            的比例
采购原   磷矿石        宜昌兴发集团      不超过3,000   不超过         13％
材料                   有限责任公司      万元          3,000 万元
合计     ---           ---          不超过3,000 万元（不含3000万元）  13％

    二、关联方介绍

    宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年,是一家国有独资公司。公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币叁亿零伍拾万元；经营范围：国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产)；磷化工系列产品及精细化工产品购销(化学危险品除外)；磷矿石、煤炭购销；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、纯碱及相关技术的购销业务。截止2004年12月31日,宜昌兴发总资产273,991.40万元,净资产81,160.79万元,实现净利润4516.02万元(注：以上数据经审计)。

    三、交易合同的主要内容

    1、采购数量及金额：公司向宜昌兴发采购不超过17万吨、交易金额不超过3000万元(不含3000万元)的磷矿石,宜昌兴发同意按照甲方采购要求提供货物。具体采购要求以公司每月提供的采购计划为准。

    2、定价依据：参考同类产品的市场价格,由双方在不超过市场价格的范围内协商定价。

    3、交易价格：以宜昌兴发向其任何独立的第三者销售磷矿石的价格或市场每季度平均价格孰低原则为采购矿石的价格。

    4、付款安排及结算：按照公司与其他独立第三方结算方式进行结算。

    5、协议生效：经双方法定代表人或授权人签字加盖公章后生效。

    6、协议有效期：有效期限三年。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    1、磷矿石是不可再生的宝贵资源,是公司生产黄磷产品必不可少的原材料。公司虽拥有部分磷矿石资源,但自产磷矿石远远满足不了生产所需。通过向宜昌兴发采购磷矿石,减轻自有矿山的生产压力,保证合理有序持续开采,有效节约和利用资源,同时就近采购,降低采购成本。

    2、上述关联交易公允,没有损害本公司利益,有利于增强公司的综合竞争力。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

    董事会关于预计公司2005年度经营性关联交易的议案已经四届十三次董事会审议通过,其中关联董事舒龙和李国璋回避了表决,由其他八位非关联董事审议通过。独立董事已发表独立意见,符合关联交易董事会回避表决的有关规定。

    2、独立董事事前认可情况

    公司独立董事王霄鹏、李桂荣、赵光辉根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,对上述关联交易认真了解后认为：公司与宜昌兴发集团有限责任公司所进行的关联交易是十分必要的,对关联交易所进行的预计是合理的,作为公司的独立董事,同意将《关于预计公司2005年度经营性关联交易的议案》提交公司董事会讨论审议。

    3、独立董事意见

    公司独立董事王霄鹏、李桂荣、赵光辉就上述2005年度经营性关联交易,听取了公司管理层的说明,并对该议案进行了认真审核,现就该事项发表独立意见如下：

    公司2005年度经营性关联交易为公司正常经营范围内的产品之原材料采购行为,并根据市场化原则运作,关联交易的价格参照公允的市场价格,按照公平合理的原则协商确定。审议表决该议案时,关联董事均回避表决,表决程序符合议事程序,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    独立董事同时建议董事会授权公司经营层监督上述经批准的关联交易,并于公司半年度报告和年度报告中披露上述关联交易的执行情况。

    六、备查文件

    1、湖北兴发化工集团股份有限公司四届十三次董事会决议。

    2、独立董事关于关联交易之独立意见。

    3、《采购框架性协议》。

    湖北兴发化工集团股份有限公司

    二OO五年十月十八日