湖北兴发化工集团股份有限公司于2005年3月30日在兴山县古夫镇昭君山庄召开了四届十次董事会会议。本次会议通知及会议资料已于3月16日以传真或电子邮件方式送达公司全体董事。会议应到董事10人,实到董事10人,会议由董事长牛涛先生主持会议,公司监事会主席列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议决议内容如下：

    一、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2004年年度报告及其摘要》；

    二、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2004年度董事会工作报告；

    三、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2004年度总经理工作报告；

    四、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2004年度财务决算报告；

    五、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2004年度利润分配预案；

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,2004年度公司共实现净利润为2983.44万元,按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金298.34万元,提取5%法定公益金149.17万元后,加上上年未分配利润4093.01万元,可供股东分配的利润为6628.94万元。

    拟以2004年末的股本总额16000万股为基数,以每10股派发现金红利0.5元(含税)。2004年度不进行资本公积金转增股本。

    六、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于部分修改《公司章程》的议案。

    (一)增加第四十一条：公司资产应独立登记、建帐、核算、管理,控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,做到权属明确。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

    公司应按照有关法律法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

    控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

    控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    原第四十一条改为第四十二条,以下条款按序顺延。

    (二)原第四十二条：“(十)对交易金额高于3000万元或公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易作出决议；”

    修改为：“(十)对交易金额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易作出决议；”

    (三)原第九十九条：“(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (十)对交易金额低于3000万元(不含3000万元)以下或公司最近经审计净资产值的5%(不含5%)以下的关联交易作出决议；”

    修改为：“(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；公司对外提供担保应当经董事会或股东大会批准；公司对外提供担保应当遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    3、公司对外担保的对象必须具备良好的资信,具有实际承担能力；

    4、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (十)对交易金额低于3000万元(不含3000万元)以下且公司最近经审计净资产值的5%(不含5%)以下的关联交易作出决议；”

    (四)原第一百四条：“(六)对交易金额在500万元(不含500万元)以下或公司最近经审计净资产值的2%(不含2%)以下的关联交易作出决议；”

    修改为：“(六)对交易金额在500万元(不含500万元)以下且公司最近经审计净资产值的2%(不含2%)以下的关联交易作出决议；”

    (五)原第一百一十条：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。”

    修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。公司对外提供担保等重大事项须经全体董事三分之二以上通过。”

    七、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了聘任公司高级管理人员的议案。

    同意聘任聂佳林先生担任公司副总经理职务(简历附后)。

    八、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于公司机构调整的议案；

    同意撤销企管部；增设计划考核部、人力资源部。

    九、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于董事2005年度报酬方案的议案。

    (一)2005年度公司董事津贴每人为2万元。

    (二)除董事职务外,在公司担任其他职务的董事年薪为：年薪收入＝基本年薪＋效益年薪,通过对公司整个年度经营成果的考核,以确定其报酬的多少。

    (三)2005年度独立董事津贴每人为6万元。

    十、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于高级管理人员2005年度报酬方案的议案。

    公司总经理2004年度薪酬按公司任职董事计算,其他高级管理人员按公司总经理年薪收入的70%？？？90%确定。

    十一、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于续聘2005年度审计机构及其报酬的议案。

    同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构,聘期一年,审计报酬32万元。

    十二、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于保康楚源化工有限公司新建10000吨/年黄磷项目的议案。

    公司控股子公司保康楚源化工有限公司(公司出资占注册资本的97.44%)新建10000吨/年黄磷电炉项目。该项目总投资额为6500万元,建设期预计一年,项目建成后年均销售收入9350万元,年新增利润为780万元。

    十三、以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于召开2004年度股东大会的议案。

    详细情况见《2004年度股东大会会议通知》。

    以上二、四、五、六、九、十一项需提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    

二OO五年三月二十六日

    附：聂佳林简历

    聂佳林,男,汉族,1965年5月出生,研究生学历,高级工程师,中共党员。1988年开始参加工作,先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作,历任分厂厂长、开发部长、移民工程指挥部副指挥长、技术中心主任、总经理助理、副总经理等职。