湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第四届三次会议于2005年3月26日下午2：30分在兴山县古夫镇昭君山庄召开。会议由杜兴中先生主持,会议应到监事5人,实到5人,符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》规定,会议经过表决,形成了如下决议：

    一、审议通过了2004年年度报告及其摘要。

    二、审议通过了2004年度监事会工作报告。

    (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

    在报告期内,公司监事会严格按照证监会有关上市公司治理规范性文件的要求开展工作,列席了公司所有董事会和股东大会,对公司董事会、经营班子的运作和决策情况,董事、经理和高级管理人员的履职情况以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

    (二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会赞同中勤万信会计师事务所有限公司对本公司2004年度会计报表出具的无保留意见的审计报告。监事会认为公司2004年度财务报表在所有重大方面公允、客观地反映了公司的年度财务状况、经营成果和现金流量情况。

    (三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    本报告期内,公司无募集资金的使用情况。

    (四)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    报告期内,公司收购了宜昌中磷化工有限公司部分经营性磷化资产、兴山县天星供电有限公司下属满天星电站、宜昌兴发集团有限责任公司持有的兴山县峡口港有限责任公司95.24%的股权、保康楚烽化工有限公司部分经营性资产以及兴山县水电专业公司下属的四个水电站资产。监事会认为公司进行的资产收购有利于降低公司生产成本,提高公司资产质量,符合公司股东利益,有利于公司长远发展。

    (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内,公司收购宜昌兴发集团有限责任公司持有的兴山县峡口港有限责任公司95.24%的股权和兴山县水电专业公司下属的四个水电站资产构成关联交易。公司所进行的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原则,交易程序合规、合法,没有损害公司的利益和股东的权益。

    三、审议通过了2005年度监事报酬方案的议案。

    (一)2005年度监事会主席津贴为2万元；监事津贴为每人1万元。

    (二)不在公司担任除监事以外其他职务的监事,不在公司领取薪酬；在公司担任其他职务,根据其所任职务领取年度薪酬。

    四、审议通过了关于重新修订《监事会工作规则》的议案。

    《监事会工作规则》详细内容见上海证券交易所网站http//：www.sse.com.cn。

    上述第二、三、四项议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。