本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：收购兴山县水电专业公司下属水电站,交易金额为2166万元。

    2、关联人回避：关联董事万义成先生回避表决。

    3、关联交易对公司影响：本次收购为公司正常生产所需电力提供保障,有利于降低产品生产成本。

    湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)四届九次董事会于2004年12月30日在兴山县昭君山庄以通讯方式召开,在关联方董事万义成先生进行回避表决的情况下,审议通过了收购兴山县水电专业(以下简称“水电专业”)下属电站的议案。

    一、交易概述

    公司于2004年12月30日在兴山县古夫镇昭君山庄与水电专业签订了《资产收购协议书》,本公司收购标的为水电专业下属的花坪电站、门家河电站、黄龙洞电站以及茅龙山电站的部分资产。水电专业持有本公司21.16%的股份,为本公司第二大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,此项收购构成关联交易。

    二、关联方介绍

    兴山县水电专业公司注册地址为：兴山县古夫镇昭君路,注册资本：5250万元,法定代表人：明兵,主营水力发电、水电设备及配套物资供应。水电专业公司持有本公司非流通股份3386万股,为公司第二大股东。

    三、交易标的

    (一)交易标的基本状况及评估结果

    1、花坪电站。花坪电站位于古夫河流域咸水河支流,电站总装机1030 K W,设计年发电量449万千瓦时。本次评估范围为花坪电站的全部固定资产。评估基准日为2004年5月31日,基准日资产账面原值4,158,490.02元,账面净值4,104,320.33元。根据湖北发展竞江会计师事务有限公司鄂发宜评报字[2004]第077号《资产评估报告书》(全文见上海证券交易所网站： w w w. s s e. c o m. c n)：截止2004年5月31日花坪电站纳入本次评估范围的部分资产账面价值为4,104,320.33元,调整后账面值为4,104,320.33元；评估值为4,262,409.07元。

    2、门家河电站。门家河电站位于兴山县境内高岚河支流孟家河流域内,装机2500 K W,设计年发电量1100万千瓦时。本次评估范围为门家河电站的全部固定资产评估基准日为2004年5月31日,基准日资产账面原值15,405,011.77元,账面净值13,846,089.31元。根据湖北发展竞江会计师事务有限公司鄂发宜评报字[2004]第076号《资产评估报告书》(全文见上海证券交易所网站： w w w. s s e. c o m. c n)：截止2004年5月31日,门家河电站纳入本次评估范围的部分资产账面价值为13,846,089.31元,调整后账面值为13,846,089.31元；评估值为13,889,115.74元。

    3、茅龙山和黄龙洞电站。茅龙山、黄龙洞电站均位于兴山县境内香溪河上游支流,总装机1280 K W,设计年发电量611万千瓦时。本次评估范围为下属茅龙山、黄龙洞电站的固定资产。评估基准日为2004年5月31日,评估基准日账面原值6,907,564.00元,账面净值5,577,706.64元。根据湖北发展竞江会计师事务有限公司鄂发宜评报字[2004]第078号《资产评估报告书》(全文见上海证券交易所网站： w w w. s s e. c o m. c n)：截止2004年5月31日,黄龙洞、茅龙山电站纳入本次评估范围的部分资产账面价值为5,577,706.64元,调整后账面值为5,577,706.64元；评估值为5,518,201.03元。

    (二)本次收购标的没有设置抵押、担保等事项,不存在权属和其他纠纷。

    四、交易合同主要内容

    (一)签署协议各方的法定名称

    1、甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司

    2、乙方：兴山县水电专业公司

    (二)签署日期

    2004年12月30日

    (三)定价依据

    根据湖北发展竞江会计师事务有限公司鄂发宜评报字[2004]第076号、第077号、第078号《资产评估报告书》：截止2004年5月31日,收购标的评估价值为2366.97万元,双方同意以评估结果为定价依据。

    (四)收购价格

    双方同意在收购标的评估价值2366.97万元的基础上,协商将为本次交易价格确定为2166万元。

    (五)价款支付方式和期限：甲方以货币资金一次性购买上述资产,并在《资产收购协议书》正式生效后的30日内将款项划转到乙方指定的帐户上；同时乙方必须在《资产收购协议书》正式生效后30日内将经评估标的的全部产权过户到甲方名下。

    (六)生效条件

    本协议经双方法定代表人或授权人签字加盖公章后生效。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    通过对兴山县水电专业公司下属电站的资产收购,一是提高了公司自有电站的发电能力,为公司正常生产提供有力的电力保证；二是由于自发电电价低于大网电价,可以降低公司产品生产成本,有利于提高公司产品市场竞争力,对公司的长远发展具有积极意义。

    六、独立董事意见

    独立董事王霄鹏先生、赵光辉先生和李桂荣女士就本次交易发表了《独立董事意见》：本次收购的兴山县水电专业公司下属电站已经过具有证券从业资格的评估公司评估,交易定价方式公平；关联董事进行了回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该关联交易提高了公司自有电站发电能力,有利于公司的发展,符合公司及全体股东的利益,没有损害非关联股东的利益。

    七、备查文件

    (一)公司四届九次董事会决议；

    (二)公司与兴山县水电专业公司签定的《资产收购协议书》；

    (三)独立董事意见；(四)湖北发展竞江会计师事务有限公司鄂发宜评报字[2004]第076、077、078号《资产评估报告书》。

    

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

    二 O O四年十二月三十日