本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：收购保康楚烽化工有限责任公司部分资产,交易金额为4385.36万元。

    2、本次收购为非关联交易。

    一、交易概述

    湖北兴发化工集团股份有限公司(以下称“公司”)于2004年12月4日召开了四届八次董事会会议,会议审议通过了关于收购保康楚烽化工有限责任公司(以下称“保康楚烽”)部分资产的议案。公司于2004年12月4日与保康楚烽签定了《资产收购协议书》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次收购所涉及保康楚烽与公司不存在关联关系,本次资产收购不构成关联交易。

    二、交易双方基本情况

    (一)资产出售方：保康楚烽。保康楚烽于2003年4月28日成立,注册地址：保康县城关镇,法定代表人：李胜佳,注册资本900万元,主要从事磷矿石开采、销售；磷化工系列产品开发生产和销售。

    (二)资产收购方：湖北兴发化工集团股份有限公司注册资本：1.6亿元,住址：兴山县古夫镇昭君路,法定代表人：牛涛,经营范围：磷化工系列产品及精细化工产品生产销售；免烧砖的制造、销售；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装；建筑装潢；水力发电、供电、磷矿石的开采、销售；经营本企业或成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务。房屋租赁；物业管理服务。

    三、交易基本情况

    (一)交易标的。保康楚烽的部分资产：保康楚烽所属设计年产黄磷7500吨的三条黄磷生产线,包括房屋建筑物、黄磷专用生产设备、在建工程和土地等,共计资产账面价值4302.60万元,其中：固定资产3094.45万元,无形资产(土地使用权)1208.15万元。

    上述资产无抵押、质押以及无该资产上设定的其他财产权利情况,亦不涉及财产的重大争议情况。

    (二)交易价格。根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2004)第093号《资产评估报告书》(全文见上交所网站：www.sse.com.cn),以2004年10月31日为评估基准日,本次保康楚烽所出售资产评估值为4385.36万元。经过公司与保康楚烽协商,同意以资产评估值4385.36万元作为本次交易的价格。

    (三)价款支付方式。公司以现金方式在协议约定时间内支付。

    (四)协议生效。协议各方在《资产收购协议书》签字盖章后生效。

    四、收购完成后对公司的影响

    通过对保康楚烽的资产收购,一是公司可以迅速扩大黄磷生产能力,抢抓市场机遇；二是保康县域磷矿资源丰富,可以就近采购矿石,保留自有矿山资源储备,有利于促进公司持续经营的能力,对公司的长远发展具有积极意义。

    五、备查文件

    1、公司四届八次董事会决议；

    2、公司与保康楚烽签定的《资产收购协议书》；

    3、湖北大信资产评估有限公司出具的鄂信评报字(2004)第093号《资产评估报告书》。

    

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

    二 O O四年十二月七日