本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：收购宜昌兴发集团有限责任公司持有兴山县峡口港有限责任公司95.24%的股权,交易金额为2368.84万元。

    2、关联人回避：宜昌兴发集团有限责任公司提名董事李国璋先生和舒龙先生回避表决。

    3、关联交易对公司影响：本次收购兴山县峡口港有限责任公司为调整公司运输结构所必需,有利于降低运输成本。

    4、本次关联交易须提请公司2004年第一次临时股东大会批准后方可实施。

    湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)四届七次董事会于2004年10月29日召开,在关联方董事进行回避表决的情况下,审议通过了收购宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称“宜昌兴发”)持有的兴山县峡口港有限责任公司(以下简称“峡口港”)95.24%的股权的议案。

    一、交易概述

    公司于2004年10月29日在兴山县古夫镇昭君山庄与宜昌兴发签订了《股权转让协议》,本公司收购标的为宜昌兴发持有的峡口港95.24%的股权。宜昌兴发集团有限责任公司持有本公司30.49%的股份,为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项收购构成关联交易。

    此项交易须提请2004年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票表决权。

    二、关联方介绍

    宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年,是一家国有独资公司。公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币叁亿零伍拾万元；经营范围：国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产)。截止2003年12月31日,宜昌兴发总资产229,049.89万元,净资产94,356.74万元,实现净利润4208.05万元(注：以上数据经审计)。

    三、 关联交易标的基本情况

    1、基本情况。兴山县峡口港有限责任公司成立于2001年10月18日,主要经营客货水路,港口服务。公司注册资本为2100万元,宜昌兴发集团有限责任公司出资2000万元,占注册资本的95.24%；兴山兴发水电开发有限责任公司出资100万元,占注册资本的4.76%。

    2、经营情况。大信会计师事务有限公司审计对该公司进行了审计并出具了“中审审字［2004］第4150-1号”标准无保留意见审计报告,该公司的经营情况如下：

    单位：万元

    项目           2004年1-9月   2003年度
    主营业务收入        426.34      88.87
    主营业务利润        206.63      24.47
    营业利润            170.91       0.63
    利润总额            170.97       0.86
    净利润              114.55       0.39

    3、资产评估情况。湖北大信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》(鄂信评报字［2004］第082号),截止2004年9月30日,峡口港资产情况如下：

    单位：万元

项目       帐面价值   调整后帐面价值   评估价值   增减值            增值率%
                 A                B          C    D=C-B   E=（C-B）/B*100%
资产总计    2525.20          2525.20    2577.49    52.29               2.07
负债总计      90.27            90.27      90.27     0.00               0.00
净资产      2434.94          2434.94    2487.23    52.29               2.15

    四、交易合同的主要内容

    1、本合同于2004年10月29日由宜昌兴发(甲方)与本公司(乙方)在湖北省宜昌市兴山县签署。

    2、甲方自愿将其所持有的峡口港95.24%的股权转让给乙方,且有优先受让权的股东已放弃优先受让权,该股权转让议案已经峡口港股东会审议通过。

    3、定价依据：根据湖北大信资产评估有限公司鄂信评报字(2004)第082号《资产评估报告书》,截止2004年9月30日,峡口港净资产为2487.23万元。经过双方协商,同意以经评估后的峡口港净资产为2487.23万元作为本次交易的定价依据。

    4、转让价款：双方一致同意在鄂信评报字(2004)第082号《资产评估报告书》的评估值基础上协议定价,以评估基准日2004年9月30日甲方所持峡口港净资产为交易金额,即本次股权转让价格为：峡口港净资产2487.23万元×甲方持有的股权比例95.24%＝2368.84万元。

    5、转让价款的支付及股权的交割：乙方以自筹货币资金一次性支付上述股权价款。甲方应在《股权转让协议》正式生效后15日内协助、配合峡口港办理股东变更登记手续,乙方在峡口港办理完成股东变更登记后的15日内将本协议规定的转让款项足额划转到甲方指定的帐户。

    6、生效条件

    本协议经双方法定代表人或授权人签字加盖公章,并经乙方2004年度第一次临时股东大会批准通过后生效。

    五、关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

    通过本次股权收购,可以缓解运输压力,降低运输成本,提高公司资产质量,并可减少关联交易。

    由于公司地处山区,产品和原材料运输主要依靠公路运输。在三峡工程蓄水后,公司水陆运输得到很大程度改善。由于油价上涨,运输限载等因素,使公路运输价格呈现持续上涨的趋势,公司运输费用同比大幅度增长。因此,调整运输结构,拥有自备港口对公司是十分必要而且十分迫切的。本次收购完成后,公司将充分发挥自备港口的优势,提高产品水路运输数量,减少运输费用,并继续努力使峡口港达到150万吨的吞吐能力,无论是从近期或长远来看,公司收购峡口港都十分必要,符合公司全体股东利益,有利于公司长远发展。

    六、独立董事意见

    公司独立董事王霄鹏先生、赵光辉先生和李桂荣女士就本次收购发表独立意见,他们认为：本次收购的峡口港已经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,收购的定价以净资产评估值为基准,交易定价方式公平；关联董事进行了回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易尚需经股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则,有利于提高公司的配套能力,

    降低成本,提高综合竞争能力,符合本公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请的本次收购独立财务顾问北京博星投资咨询有限公司出具《独立财务顾问报告》认为：本次收购是合法、必要和公允的,未发现有明显的不公允和违背公开、公平、公正的原则之处。本次收购有利于兴发集团降低产品的运输成本,提高资产质量,符合广大股东的共同利益。

    八、备查文件

    1、公司与宜昌兴发签署的《股权转让协议》。

    2、湖北兴发化工集团股份有限公司四届第七次董事会决议。

    3、大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》(大信审字［2004］第0464号)。

    4、湖北大信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(鄂信评报字(2004)第082号)。

    5、北京博星投资咨询有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司之关联交易的《独立财务顾问报告》。

    以上《审计报告》、《资产评估报告书》、《独立财务顾问报告》全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    特此公告。

    

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

    二OO四年十月二十九日