特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：

    转让本公司所持中外合资德阳砂码东方电缆有限公司(以下简称“砂码东方”)全部股权；

    ●●本次交易行为为非关联交易。

    ●●本次股权转让将有利于公司回笼现金、减少亏损,同时是公司调整产业结构的需要。

    ●●本次股权转让需经最近一次股东大会批准通过。

    一、交易概述

    1、砂码东方为本公司长期股权投资单位。由于流动资金缺乏,产品竞争力下降,设立以来一直处于亏损状况,且亏损额逐年加大。经与德阳东方电工有限责任公司协商,拟由其受让本公司持有的全部股权。

    以上股权受让方为德阳东方电工有限责任公司,该交易为非关联交易。协议签署日为2003年11月28日。

    2、本次股权转让和资产出售已经公司第四届第十八次、第十九次董事会会议审议通过。本次股权转让还需经公司最近一次股东大会批准通过。

    二、交易对方情况介绍

    1、名称：德阳东方电工有限责任公司(以下简称“东方电工”)

    企业性质：有限责任

    注册地：德阳市庐山南路二段49号

    法定代表人：张明亮

    主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：德阳市国有资产经营有限公司。

    2、股权及资产的受让方东方电工原为本公司控股子公司,根据本公司2003年11月6日召开的临时股东大会决议,拟将本公司持有的全部股权转让给德阳市国有资产经营有限公司,目前工商变更正在进行中。德阳市国有资产经营有限公司为德阳市政府所属国有独资公司,与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    3、股权及资产受让方,最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚；也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    砂码东方,注册资本2215万元,系我公司与马来西亚码马电缆有限公司(SamaKebdSdnBhd)合资设立,我公司出资525万元人民币,占其总股本的23.7%。公司主要从事电线电缆生产、销售、电工器材及零配件、金属结构件加工和销售。2002年度该公司带给本公司投资收益-175,984.27元(已经审计),2003年1-6月,该公司带给本公司投资收益-240,772.99元(未经审计)。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、根据北京中企华资产评估有限责任公司根据北京中企华资产评估有限责任公司“中企华评报字(2003)第191号”评估报告书,截止2003年10月31日,经评估后：德阳砂码东方电缆有限公司净资产为2027.11万元。我公司持有其23.7%股权,经交易双方协商决定本次股权转让定价为480.43万元。

    2、本次交易支付方式为现金全额一次性支付；

    3、交易合同将在股东大会批准后生效,并在生效后十个工作日内办理完交付或过户手续。

    五、本次股权转让和资产出售的目的和对公司的影响

    由于流动资金缺乏,产品竞争力下降,砂马东方自设立以来一直处于亏损状况,且亏损额逐年加大。本次股权转让有利于回笼现金、减少亏损。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、股权转让协议；

    3、财务报表；

    4、评估报告及评估机构的证券从业资格证书。

    

鼎天科技股份有限公司董事会

    2003年11月28日