本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年8月18日鼎天科技股份有限公司第四届第十三次董事会会议以通讯方式召开,会议应参会董事9名,实际参会董事及授权代表5名,其中独立董事周友苏、董事宋碧先均授权委托陈亚平出席会议并行使表决权,独立董事马宗桂授权委托卫东出席会议并行使表决权。董事陈汉春、陈圣颖、陈群、靳钊军未出席会议,也未出具委托书。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈亚平主持,与会董事经过认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过《修改2002年度股东大会第七项议题“关于调整公司董事会成员的议案”》；

    鉴于原董事候选人邓惠明、何泽荣、尹涛、叶文友均因工作调动,董事会决定变更董事候选人提名：

    提名王强、刘颖强、蒋小平为董事候选人,提名韩颖梅为独立董事候选人(候选人简历详见附件),2002年度股东大会其他议题内容不变。

    二、审议通过《关于调整公司部分高管人员的议案》；

    鉴于公司总经理何泽荣,副总经理兼财务总监尹涛因工作调动原因,向董事会提出辞职,经陈亚平董事长提名,董事会聘任袁加兴为总经理(简历详见附件),经袁加兴总经理提名,董事会聘任王强为财务总监,以上高管人员任期至本届董事会届满。

    三、公司2002年度股东大会会议地点为：成都市倍特休闲广场。

    

鼎天科技股份有限公司董事会

    2003年8月18日

    附件1：

    董事候选人简历

    王强,男,33岁,中共党员,本科学历,中国注册会计师,会计师,曾任绵阳绢纺厂主办会计,绵阳财贸校教师,绵阳绵咨会计师事务所、四川玉峰会计师事务所注册会计师。现任绵阳高新区财政局公务员,高新区基建投资管理中心主任,绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司财务总监。

    刘颖强,男,32岁,硕士,曾任四川航天总公司7304厂总经办计划员,成都晶华光学集团投资部副总经理,四川省交大创新投资有限公司总经理助理,温州地质集团有限责任公司投资部经理。现任绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司总经理助理。

    蒋小平,男,32岁,硕士学位,博士研究生在读,曾在成都轴承集团公司从事经营管理工作,历任美国通联国际信托投资集团总经理助理。现任绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司总经理助理。

    独立董事候选人简历

    韩颖梅,女,42岁,中共党员,法学硕士,1995年至今从事八年的专职律师工作。期间考取独立董事资格、税务律师资格、证券律师资格、国家大中型基本建设项目律师资格、国有资产产权界定律师资格。

    高级管理人员简历

    袁加兴,男,40岁,汉族,中共党员,本科学历,工程师,曾任化工部华东地质大队工程技术员、劳动服务公司经理等职,江苏镇江迎江冶炼厂厂长,绵阳亚太啤酒厂设备处,绵阳市计经委公路工程总公司副总经理,绵阳亚太啤酒股份公司党支部书记、办公室主任,绵阳高新区经贸局办公室主任、党支部书记,新皂镇党委副书记,高新区经济发展局副局长。现任高新区经济发展局副局长。

    王强(见董事候选人简历)

    附件2：

    独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《鼎天科技独立董事制度》等有关规定,我们作为鼎天科技股份有限公司(以下称公司)之独立董事对聘任高管人员事项发表独立意见如下：

    1、经审阅总经理候选人袁加兴、财务总监候选人王强的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法。

    2、总经理、财务总监候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    3、经我们了解,总经理候选人袁加兴、财务总监候选人王强的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

    

鼎天科技独立董事：周友苏马宗桂

    2003年8月18日

    附件3：

    鼎天科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人鼎天科技股份有限公司董事会现就提名韩颖梅为鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与鼎天科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合鼎天科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在鼎天科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本职工作上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括鼎天科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：鼎天科技股份有限公司董事会

    2003年8月18日于德阳

    附件4：

    鼎天科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人韩颖梅,作为鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与鼎天科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括鼎天科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：韩颖梅

    2003年8月18日于德阳