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鼎天科技股份有限公司第四届五次董事会会议于2002年5月26日在成都市人民南路二段18号川信大厦26楼鼎天公司一号会议室召开。应到董事9名,实到董事6名,宋碧先董事委托靳钊军董事出席并代为表决,陈圣颖董事委托陈汉春董事出席并代为表决,杨小玲董事委托陈群董事出席并代为表决,符合《公司法》及公司章程的规定。监事及公司高管人员列席了本次会议,会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于提名公司独立董事候选人的议案。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》有关选聘独立董事的规定,提名马宗桂女士为公司独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件一）
本次提名的独立董事候选人经董事会讨论确定后呈报中国证监会审核通过,公司作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。（独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三）
二、审议通过了关于调整公司董事会成员的议案。
鉴于公司董事杨小玲女士因身体状况的原因提出辞呈,董事会同意这一请求。
三、审议通过了关于建立《公司独立董事制度》的议案。（见附件四）
四、审议通过了关于建立《信息披露管理办法》的议案。（见附件五）
五、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
将公司章程第七十八条″公司在董事会成员中设独立董事一名″修改为″公司在董事会成员中设独立董事二至三名″。
第一百一十一条″董事会由九名董事组成,其中：设独立董事一人,设董事长一人″修改为″董事会由九名董事组成,其中设独立董事二至三人,设董事长一人″
六、审议通过了关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案。
公司决定于2002年6月28日召开2002年度第一次临时股东大会,有关事项如下：
一、会议时间：2002年6月28日上午9：00；
二、会议地点：成都市人民南路二段18号川信大厦26层1号会议室；
三、会议议题：
1、审议关于提名公司独立董事候选人的议案。
2、审议关于调整公司董事会成员的议案。
3、审议关于建立《公司独立董事制度》的议案。
4、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
四、出席会议对象
1、凡于2002年6月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、不能出席大会的股东可委托代理人出席。
五、登记办法
1、登记手续
法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东帐户办理登记手续；外地股东可以信函、传真的方式办理登记手续。
2、登记地点：鼎天科技股份有限公司证券办
3、登记时间：2002年6月19日—6月21日
上午8∶3011∶30下午2∶305∶30
4、联系地址：四川省德阳市华山北路114号鼎天科技股份有限公司证券办
邮政编码：618000
联系电话及传真：（0838）2821217
联系人：黄晓君刘海兵
六、其他事项
本次会议预计半天,出席会议的人员费用自理。
附：授权委托书
鼎天科技股份有限公司董事会
2002年5月26日
附件一鼎天科技股份有限公司独立董事候选人简历
马宗桂女士,回族,现年61岁,大学文化,教授、教授级注册咨询师。1963年至1983年先后在核工业部第一、四研究设计院和四川核工业局从事技术经济设计；投资项目可行性研究；财务评价分析和财务管理工作。1983年至今在中国企业管理成都培训中心、四川经济管理学院会计系执教,从事财务管理方面的教学、科研和咨询工作。先后在《经济管理者》、《四川会计》、《经济管理学院学报》发表了财务管理方面的论文8篇；主编《工业企业财务管理》、《企业财务管理》（新编）、《全国财务管理案例选编》等著作；参与《技术经济学》财务分析评价部分的编写。多次被评为优秀教师和优秀党员。
附件二鼎天科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人鼎天科技股份有限公司董事会现就提名马宗桂为鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与鼎天科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合鼎天科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在鼎天科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本职工作上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括鼎天科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：鼎天科技股份有限公司董事会
2002年5月26日于成都
附件三鼎天科技股份有限公司独立董事候选人声明
声明人马宗桂,作为鼎天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与鼎天科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括鼎天科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马宗桂
2002年5月26日于成都
