第一章 总则

    第一条为了加强对鼎天科技股份有限公司（以下简称″公司″）信息披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益,规范公司的信息披露行为,提高公司信息披露质量,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,特制定本信息披露管理办法。

    第二条本办法所称″信息″是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称″披露″是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。

    第三条信息披露是公司的持续责任,公司应当履行以下信息披露的基本义务：及时准确地披露公司信息,确保信息披露的内容真实、准确、完整、合规而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。公司对履行信息披露义务有疑问的,应当向上海证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的,应当报告上海证券交易所,由上海证券交易所审核后决定披露的时间和方式。

    第四条公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。公司临时报告按照上海证券交易所《上市公司临时报告系列格式指引》规定制作。

    第五条公司公开披露的信息指定在《上海证券报》、《中国证券报》上公布,按照规定应当上网披露的,还应当在上海证券交易所指定网站披露。在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。

    第二章 管理和责任

    第六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

    1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

    2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任；

    3、董事会全体成员负有连带责任；

    4、公司证券办为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。

    第七条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司

    的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。关联法人、关联自然人和潜在关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.3.3、7.3.4、7.3.5条规定确定。

    第八条董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

    第九条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本办法的规定,认真履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。

    第十条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

    第三章 信息提供与披露

    第十一条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：

    1、董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书。

    2、总经理班子：（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书；（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料；（3）遇有须其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。

    3、各职能部门和各控股子公司主要负责人：（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书；（2）遇有须其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。

    4、持有公司5%以上股份的股东和公司的其他关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时,应及时通知董事会秘书。

    第十二条第十一条中所述可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜包括但不限于以下事项：

    一、收购、出售资产。收购、出售资产指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

    1、公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时：1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等,应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

    2、公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累计金额计算。

    3、公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为,适用本款规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用本款规定。

    二、关联交易。关联交易指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资。公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    1、公司与其关联人达成的关联交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%时。

    2、公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计计算。

    三、其他重大事件

    1、公司会计年度结束时,预计出现亏损。

    2、公司发生重大诉讼、仲裁事项,诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的。

    3、公司发生重大担保事项,涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的；或被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件。

    4、公司出现以下情况所涉及的数额达到前项所述标准的：

    （一）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；

    （二）大额银行退票；

    （三）重大经营性或非经营性亏损；

    （四）遭受重大损失；

    （五）重大投资行为；

    （六）可能依法承担的赔偿责任；

    （七）重大行政处罚；

    （八）上海证券交易所认为需披露的其他事项。

    5、公司出现以下情况：

    （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上刊登；

    （二）经营方针和经营范围的重大变化；

    （三）订立前项第（一）项之外的重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    （四）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

    （五）变更募集资金投资项目；

    （六）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股百分之五以上；

    （七）持有公司百分之五以上股份的股东,其持有股份增减变化为百分之五以上；

    （八）公司的第一大股东发生变更；

    （九）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

    （十）生产经营环境发生重大变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化；

    （十一）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    （十二）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    （十三）更换为公司审计的会计师事务所；

    （十四）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

    （十五）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份；

    （十六）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

    （十七）进入破产、清算状态；

    （十八）预计出现资不抵债的情形；

    （十九）获悉主要债务人进入破产程序,而公司对相应债权未能提取足额坏帐准备的；

    （二十）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的；

    （二十一）上海证券交易所认为需要披露的其他事项。

    6、董事会预计公司业绩与已经披露的盈利预测有重大差异,而且导致该差异的因素尚未向市场披露的。

    7、公司直接或间接持股比例超过50%比例的子公司出现本节所述情形的,视同公司行为,适用本条规定。

    第十三条第十一条中所述″第一时间″是指事件发生后第一个工作日内。

    第十四条公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询。

    第十五条公司信息披露的内容按照《上海证券交易所股票上市规则》第六章、第七章有关规定执行。

    第四章 审批权限

    第十六条公司信息披露的审批权限如下：

    1、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告,由董事会秘书组织完成

    披露工作。

    2、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节收购、出售资产；第三节关联交易；第四节其他重大事件；第六节公司的合并、分立等方面内容的临时报告,由董事会秘书组织起草文稿,报董事长签发后予以披露。

    3、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第五节股票交易异常波动内容的临时报告,由董事会秘书签发后予以披露。

    4、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。

    以上第3、4项内容,董事会秘书认为必要时须请示董事长,在征得其同意后予以签发。

    第十七条在公司互联网上发布信息时,应经过相关部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。

    第五章 保密和处罚

    第十八条公司信息披露的义务人和信息知晓人,对其知晓的公司应披露的信息在该信息公开披露前负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

    第十九条公司信息披露的义务人应采取必要的措施,在信息公开披露前将该信息知晓人范围控制在最小的范围内。

    第二十条由于工作失职或违反本条例规定,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、解除其职务的处分,直至追究法律责任,并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

    第六章 附则

    第二十一条本办法经公司董事会审议通过后实施；由董事会负责解释。

    请审议。

    

鼎天科技股份有限公司董事会

    2002年5月26日