本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司二00一年度第二次临时股东大会于二00一年十二月二十四日上午在公司三 楼会议室召开。出席会议的股东共3人，代表股份46614400股，占公司总股份的61 .33%，公司董事、监事、高管人员出席会议，会议由董事长陈亚平先生主持召开， 以记名投票表决方式逐项审议并形成如下决议：

    一、审议通过了《公司董事会换届选举提名及提名独立董事候选人的议案》：

    1. 选举陈亚平先生为公司董事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    2.选举陈汉春先生为公司董事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    3.选举陈圣颍小姐为公司董事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    4.选举宋碧先小姐为公司董事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    5. 选举杨小玲小姐为公司董事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    6.选举陈群小姐为公司董事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    7.选举卫东先生为公司董事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    8.选举靳钊军先生为公司董事

    同意46611600股，占出席本次股东大会有表决权股份的99.994%；反对股份数0 股；弃权股份数2800股。

    9.选举周友苏先生为公司独立董事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    二、 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，表决结果如下：

    1. 选举张渝先生为公司监事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    2.选举程义凯先生为公司监事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    3.选举王世宏先生为公司监事

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    上述三位监事与公司2001年度职工代表大会选举产生的职工监事冯仕宴先生、 刘家新先生共同组成本公司第四届监事会。

    三、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，表决结果如下：

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    四，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，表决结果如下：

    同意46614400股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对股份数0股； 弃权股份数0股。

    圣合律师事务所韩颍梅律师出席了本次股东大会，认为本次股东大会的召集、 召开程序、表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议人员的资格和本 次股东大会作出决议的程序均合法有效，并出具了法律意见书。

    特此公告

    

鼎天科技股份有限公司

    二00一年十二月二十四日