每日必读保荐机构：
签署日期：二○○六年十二月
声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
二、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会暨相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
三、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
四、公司控股股东绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司于2006年10月18日与四川恒康发展有限责任公司签订股权转让意向性协议,四川恒康发展有限责任公司协议受让绵阳高新区投资控股(集团)有限责任公司所持有的公司2200万股权,四川省人民政府已于2006年12月26日批准了本次股权转让。
五、截止本说明书公告日,因本公司控股股东绵阳高新区投资(控股)集团有限责任公司与绵阳高新技术产业开发区管理委员会借款纠纷,绵阳高新区投资(控股)集团有限责任公司所持的上市公司法人股2200万股已被绵阳高新技术产业开发区人民法院予以司法冻结。本公司非流通股股东四川鼎天(集团)有限公司所持股份已经全部被冻结。本股权分置改革方案为以现有流通股股份为基数,以截至2006年10月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份,因此非流通股股东所持股份的冻结不会影响本次对价安排的执行。
六、对表示反对或者未明确表示同意S绵高新股权分置改革方案的非流通股东,在S绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按2005年12月31日经审计的S绵高新每股净资产作价将所持S绵高新股权出售给四川恒康发展有限责任公司,然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则四川恒康发展有限责任公司承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内,四川恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时,四川恒康发展有限责任公司偿付上述股份给该部分非流通股东后,视同四川恒康发展有限责任公司代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排,因此被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东四川恒康发展有限责任公司的同意,并由S绵高新向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
七、2006年12月24日及25日,上海银润投资有限公司分别与重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司签订股权转让合同,将其所持有的1600万股法人股转让给重庆兆峰陶瓷销售有限公司500万股,四川元智生物科技有限公司500万股、白银磊聚鑫铜业有限公司600万股。
重要内容提示
公司董事会应非流通股股东的书面委托,制定了股权分置改革方案,并编制了本股权分置改革说明书。
一、改革方案要点
本公司以现有流通股股份76,010,200股为基数,以截至2006年10月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2,940,000股,即流通股股东每10股获得1股的转增股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送0.59股。
若相关流通股股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东承诺,严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
四川恒康发展有限责任公司承诺：
(一)持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起36个月内通过证券交易所挂牌交易出售S绵高新价格不低于12元,若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权。
(二)自改革方案实施之日起12个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入S绵高新的议案。
(三)对表示反对或者未明确表示同意S绵高新股权分置改革方案的非流通股东,在S绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按2005年12月31日经审计的S绵高新每股净资产作价将所持S绵高新股权出售给四川恒康发展有限责任公司,然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内,四川恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。
上海银润投资有限公司承诺：若在S绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户未完成,则履行对价支付义务,并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司承诺：若在S绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户完成,则履行对价支付义务,并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月12日；
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年1月22日；
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年1月18日-1月22日。
四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请股票最晚于2007年1月10日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2007年1月9日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2007年1月9日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0816-2545906
传真： 0816-2545906
公司电子信箱： 600139sh@sina.com
公司国际互联网网址： www.mygx.com.cn
上海证券交易所网址： www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述、
1、对价安排的形式、数量
本公司以现有流通股股份76,010,200股为基数,以截至2006年10月31日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2,940,000股,即流通股股东每10股获得1股的转增股份,非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于流通股股东每10股获送0.59股。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入帐户。
3、追加对价安排的方案
本公司无追加对价安排的计划。
4、执行对价安排情况表
根据公司本次股权分置改革方案,本公司原非流通股股东持有股份的数量不因股权分置改革而改变,但其持股比例将在股权分置改革完成后发生变化：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 绵阳高新区投资(控股)集团有限责任公司 22,000,000 28.94 － 22,000,000 27.87
2 上海银润投资有限公司 16,000,000 21.05 － 16,000,000 20.27
3 绵阳市华力达房地产开发有限公司 6,920,000 9.10 － 6,920,000 8.77
4 四川鼎天(集团)有限公司 1,690,200 2.22 － 1,690,200 2.14
合计 46,610,200 61.32 － 46,610,200 59.04
注：高新投资所持公司股份已同意转让给恒康发展,四川省人民政府已于2006年12月26日批准了本次股权转让；银润投资所持公司股份已同意转让给重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司和白银磊聚鑫铜业有限公司。若在公司股权分置改革方案实施日前,高新投资向恒康发展转让的股份以及银润投资向重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司和白银磊聚鑫铜业有限公司转让的股份已完成过户,则由恒康发展、重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司和白银磊聚鑫铜业有限公司向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价。
5、有限售条件的流通股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的销售条件
1 绵阳高新区投资(控股)集团有限责任公司 3,947,510 G＋12个月 注1
3,947,510 G＋24个月
14,104,980 G＋36个月
2 上海银润投资有限公司 3,947,510 G＋12个月 注2
3,947,510 G＋24个月
8,104,980 G＋36个月
3 绵阳市华力达房地产开发有限公司 3,947,510 G＋12个月
2,972,490 G＋24个月
4 四川鼎天(集团)有限公司 1,690,200 G＋12个月
注1：高新投资持有的本公司股份已同意转让给恒康发展,在完成过户手续后,恒康发展将替代高新投资完成上述法定承诺；
注2：银润投资所持公司股份已同意转让给重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司和白银磊聚鑫铜业有限公司,如果在股权分置改革方案实施前完成过户手续,重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司和白银磊聚鑫铜业有限公司将分别按照《管理办法》规定履行法定承诺；
注3：G日指本次股权分置改革方案实施之日；
注4：对表示反对或者未明确表示同意S绵高新股权分置改革方案的非流通股东,在S绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按2005年12月31日经审计的S绵高新每股净资产作价将所持S绵高新股权出售给四川恒康发展有限责任公司,然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内,四川恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份；
注5：保荐机构、律师认为用资本公积金向流通股股东转增股本支付股改对价的处理办法合法可行,符合《管理办法》第二十五条规定。
6、改革方案实施后股份结构变动表
若本次股权分置改革方案得以实施,S绵高新股权分置改革前后股本结构变动情况如下：
单位：股
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股份 社会法人股 46,610,200 -46,610,200 0
非流通股份合计 46,610,200 -46,610,200 0
有限售条件的流通股份 社会法人股 0 46,610,200 46,610,200
有限售条件的流通股份合计 0 46,610,200 46,610,200
无限售条件的流通股份 A股 29,400,000 2,940,000 32,340,000
无限售条件的流通股份合计 29,400,000 2,940,000 32,340,000
股份总额 76,010,200 2,940,000 78,950,200
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
截止本说明书出具之日,所有提出股权分置改革动议的非流通股东不存在侵占公司利益的情形。另外,S绵高新上市时属历史遗留问题上市,不存在向流通股东溢价发行的情形,S绵高新上市以来也未进行过再融资。从这个角度分析,非流通股东与流通股东在股权分置改革前后的持股利益是相同的、对等的,非流通股东原则上不需要向流通股东安排对价即可获得流通权。但为充分保护流通股东的利益,经公司非流通股股东充分协商,一致同意将方案确定为：流通股股东每10股获得1股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送0.59股的对价。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
同意参与本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺,严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
四川恒康发展有限责任公司承诺：
(1)持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起36个月内通过证券交易所挂牌交易出售S绵高新价格不低于12元,若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生,则该承诺出售价格相应除权。
(2)自改革方案实施之日起12个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入S绵高新的议案。
(3)对表示反对或者未明确表示同意S绵高新股权分置改革方案的非流通股东,在S绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前,有权按2005年12月31日经审计的S绵高新每股净资产作价将所持S绵高新股权出售给四川恒康发展有限责任公司,然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司,且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期(12个月)满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内,四川恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。
上海银润投资有限公司承诺：若在S绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户未完成,则履行对价支付义务,并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司承诺：若在S绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户完成,则履行对价支付义务,并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。
2、承诺事项履行风险分析
本方案中,同意参与本次股权分置改革的非流通股股东做出的股份限售期承诺系法定承诺,《管理办法》中对此做出了明确规定。
同意参与本次股权分置改革的公司非流通股股东已出具书面承诺函,承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时,德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况,并针对股改有关减持价格的承诺作出监督安排,一旦发现未履行承诺情形,将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。
四川恒康发展有限责任公司关于通过非公开发行股票注入甘肃阳坝铜业有限责任公司股权的承诺需获得中国证监会的核准。
3、承诺事项违约责任
同意参与本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺,如违反所承诺的任何义务,将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。
4、承诺人声明
同意参与本次股权分置改革的公司非流通股股东声明："将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司非流通股股东高新投资、上海银润投资有限公司、绵阳市华力达房地产开发有限公司及潜在非流通股股东四川恒康发展有限责任公司经过协商,一致同意提出进行此次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的三家非流通股股东及潜在非流通股股东合计持有公司非流通股份44,920,000股,占公司非流通股份总数的96.37%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。
截至公司董事会公告股权分置改革前一日,该部分非流通股股东的持股数量、持股比例如下：
股东 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股东性质
绵阳高新区投资(控股)集团有限责任公司 22,000,000 28.94 社会法人股
上海银润投资有限公司 16,000,000 21.05 社会法人股
绵阳市华力达房地产开发有限公司 6,920,000 9.10 社会法人股
合计 44,920,000 59.10
依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东持股情况,截至公司董事会公告股权分置改革前一日,高新投资持有的本公司2200万股股份被冻结。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
若本次股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,非流通股股东将在一个月后,视情况按照《管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。
(二)股价波动的风险
本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项,是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
公司提醒投资者注意股价波动风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)中介机构
为完成绵阳高新发展(集团)股份有限公司股权分置改革,公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请北京市尚公律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。
德邦证券声明,截至公司董事会公告股权分置改革前一日,德邦证券与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的关联关系：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等情形；
4、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。
德邦证券声明,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有S绵高新的股份,此前六个月内也未买卖过S绵高新的流通股股份。
北京市尚公律师事务所,截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日,律师事务所未持有S绵高新的流通股股份,此前六个月内也没有买卖过S绵高新的流通股股份。
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司在认真审阅了S绵高新提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在S绵高新及非流通股东提供的有关资料真实、准确、完整及相关承诺得以实现的前提下,S绵高新本次股权分置改革符合相关法律法规；股权分置改革方案遵循了市场化原则。非流通股股东在充分考虑了流通股股东利益后,确定了支付对价,对价合理,体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则。基于上述理由,本保荐机构同意推荐S绵高新股份有限公司进行股权分置改革。本次公积金转增股本不违反《公司法》和中国证监会的有关规定。
(三)律师意见结论
北京市尚公律师事务所律师认为：绵阳高新及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体条件。本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的相关规定。绵阳高新本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的相关规定。绵阳高新本次股权分置改革已经完成按照有关法律法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序。绵阳高新本次股权分置改革方案尚须经公司相关股东会议审议通过。如股权分置改革方案获得公司相关股东会议的审议通过,公司董事会尚须向上海证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续,并须由上海证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知,改革方案方可实施。本次公积金转增股本不违反《公司法》和中国证监会的有关规定。
(本页无正文,为《绵阳高新发展(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页)
绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会
2006年12月27日
