鼎天科技股份有限公司董事会第四届十三次会议,于2001年11月23日上午10 点 在公司三楼会议室召开。应到董事9人,实到7人。 会议由董事长陈亚平先生主持。 公司4名监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议 审议通过如下决议：

    一、 审议通过《公司董事会换届选举提名及提名独立董事候选人的议案》。

    鉴于公司第四届董事会已任期届满,需进行换届选举,根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定,公司第四届董事会决定提名陈亚平、陈汉春、陈圣颖、 卫东、 靳钊军、杨小玲、宋碧先、陈群、周友苏等九人为公司第五届董事会董事候选人, 其中周友苏为公司独立董事候选人, 独立董事候选人报中国证监会对其任职资格和 独立性进行审核后与其他候选人一并提交股东大会选举产生（董事候选人简历附件 1）。

    二、 审议通过《关于公司独立董事津贴标准的议案》。

    根据中国证监会证监发[2001]102 号《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》中关于“公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制定预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中予以披露”的规定,提议给独立董事每年叁万元的 津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所 需要的合理费用据实报销。

    此议案需提交股东大会表决通过后生效。

    三、 审议通过《董事会关于独立董事的声明》。(附件2)

    四、 审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

    按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律法规的要求, 董事会对本公司的《公司章程》进行 修改、补充和完善。决定将章程修改方案以特别提案提交股东大会表决。

    公司章程修改条款如下:

    第一章

    原第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司,公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公 司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    改为：在“公司可以依据公司章程起诉股东”后面加“独立董事”。

    原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人。

    改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、行政总 监、董事会秘书。

    第三章第一节

    原第十八条 公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    改为：公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第三节原第二十九条

    发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    改为：在“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内” 前面加“独立董事”。

    原第三十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东, 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获 得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    该条前半部分改为：“持有公司5%以上有表决权股份的股东, 应当在其所持股 份数额达到该比例之日起三日内报告公司, 公司必须在接到报告后三日内向中国证 监会、上海证券交易所和成都证管办报告。持有公司百分之五以上有表决权股份的 股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个 月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有”。

    第四章第二节

    原第四十二条

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    改为：1、在第（二）款增加“独立董事”；

    2、增加第（十四）款：审议重大收购、出售资产、重大风险投资、担保、 融 资、关联交易,以及变更募集资金投向等事项；

    3、原第（十四）款改为第（十五）款。

    原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    改为：在本条后面增加：在年度股东大会, 监事会应当宣读有关公司过去一年 的监督专项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）独立董事、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法 律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报 告。

    原第四十四条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所规定人 数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    改为：1、第（三）款括号内改为（不含投票代理权,以下简称提议股东）；

    2、（四）独立董事提议时；

    3、原（四）、（五）、（六）款改为（五）、（六）、（七）款。

    原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表 决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    改为：在本条第一段后面加：“两者具有同样的法律效力。股东只能委托1 人 出席大会和表决”。

    原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序 办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东 大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出召集会议的监事会或者股东, 在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意 后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 召集的程序应当 尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。

    改为：1、 第（一）部份“董事会在收到前述书面要求后”以后部分改为：“ 应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前 述书面提议后15日内反馈给监事会或提议股东, 并报告成都证管办和上海证券交易 所。如董事会决定召开临时股东大会,应当在收到前述提议后15 日内发出召开临时 股东大会的通知”。

    2、 第（二）部分修改为：“如果董事会认为监事会或提议股东的提案违反法 律、法规和公司章程的规定而做出不同意召开股东大会的决议, 并通知监事会或提 议股东,监事会或提议股东可在收到通知后15日内决定放弃召开临时股东大会,或者 在通知公司董事会并报经成都证管办同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内 自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同” 。

    3、增加：（三）监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的,应发出召开 临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容,否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东 大会的请求；

    2、会议地点应当在公司所在地。

    第三节

    原第五十七条 公司召开年度股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    改为：“公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司有表决权总数的 百分之五以上的股东或者监事可以提出临时提案。对股东大会临时提案, 董事会按 以下原则进行审核：（一）关联性。董事会对临时提案进行审核, 对于提案涉及事 项与公司直接有关,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会 决定不将临时提案提交股东大会表决,应当在股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意。原提案人不同意变更的,股东大会主持 人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按股东大会决定的程序进行讨论。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十五条所列事项的；提案应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会, 并由董事会审核后公告”。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十五条所列事项的；提案应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会, 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会,并由董事会公告,不足十天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会,并由董事会公告, 也可以 直接在年度股东大会上提出。

    提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会 提出会议议提和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章 程》的规定。公司董事会将按《上市公司股东大会规范意见》的有关规定受理召开 临时股东大会事项。”

    增加第六十二条：董事会在年度股东大会上或临时股东大会上提出涉及投资、 财产处置和收购兼并等提案的,应当说明该事项的详情,包括：涉及金额价格（或计 价方法）、资产的帐面值,对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定,需进行 资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少5个 工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。 董事会提出改变募集资 金用途提案的,应当在股东大会通知中说明改变募集资金用途的原因,新项目的概况 及对公司未来的影响。涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当 作为专项提案提出。

    第四节

    原第六十二条至六十六条依次改为第六十三条至六十七条。

    原第六十七条 董事、监事候选人名单,以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。

    改为第六十八条：在有“董事、监事”的前面加“独立董事”。

    原第六十八条、第七十一条依次改为第六十九条至七十二条。

    原第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征 得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    修改为第七十三条；“股东大会审议有关关联交易事项时”,以后的内容改为： 会议主持人应宣布关联关系股东人员名单,说明其是否参加投票,并宣布非关联股东 有表决权的总数占公司总股份的比例,涉及关联交易的各股东,应当回避表决, 不参 加投票、监票、点票和计票。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权 的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表 决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    上述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项, 包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    （十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    具有以下情形之一的法人,公司的关联法人：

    （一） 直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人（包

    括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    （二）下述所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

    公司的关联自然人是指：

    （一） 持有公司5%以上股份的个人股东；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）上述第（一）、（二）项所述关联自然人的亲属,包括：

    1、 父母；

    2、 配偶；

    3、 兄弟姐妹；

    4、 年满18周岁的子女；

    5、 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    因与公司关联法人签署协议或作出安排, 在协议生效后符合上述关联法人和关 联自然人规定的,为公司潜在关联人。

    原第七十三条至七十五条依次改为第七十四条至七十六条。

    原第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行公 证。

    修改为第七十七条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题出具法律意见书并进行公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定；

    （二）验证出席股东大会人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会认为必要时,可聘请公证人员出席股东大会进行公证。

    第五章

    增加第一节 独立董事

    第七十八条：公司在董事会成员中设独立董事1名。

    第七十九条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司主 要股东不存在任何可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第八十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备公司董事的资格；

    （二） 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《 指导意见》）所要求的独立性；

    （三） 具有上市公司运作的的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

    （四）具有五年以上法律,经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件；

    第八十一条 本章程关于不得担任董事的规定适用于独立董事,同时, 下列人员 也不得担任独立董事；

    （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属,主要社会关系（直 系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前5名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    （三） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    第八十二条 公司董董事、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人,或者提出免职更换的提案,并经股东大会选举或更换。

    第八十三条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作简历,全部兼职等情况,并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第八十四条 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应当将所有被提名人的 有关资料同时报送中国证监会,成都证管办和上海证券交易所。 公司董事会如对被 提名人的有关情况有异议,应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不能作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

    第八十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但连任时间不得超过6年。

    独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效的履行独立董事的职责。

    独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    第八十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项 予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    第八十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职, 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》的最 低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第八十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规《指导意见》和《公司章程》的要求,认真执行职责,维护公司整 体利益,尤其要关心中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第八十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、 《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 公司还赋予独立董事以下 特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的 依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

    （三）向董事会提议召开临时股东大会。

    （四）提议召开董事会。

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集、投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第九十条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见。

    （一） 提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告。

    第九十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料。 独立董事认为资 料不充分的,可以要求补充。独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。

    第九十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况,提供资料等。独立董事发表的 意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告 事项。

    第九十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第九十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需要的费用由公 司承担。

    原第一节修改为第二节

    原第七十七条、第七十八条改为第九十五条、第九十六条。

    原第七十九条 董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连 选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    修改为第九十七条；在本条后面增加：“董事候选人或解聘董事经股东大会审 议表决,决定聘任或解聘。 公司应在董事会会议上报告董事候选人的详细情况或拟 解聘董事的原因,并在股东大会召开前进行披露”。

    原第八十条至八十二条依次改为第九十八条至一百条。

    原第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    修改为第一百零一条；增加一段“董事会在审议有关联关系的公司重大事项且 需有关联关系的董事回避时,会议主持人应宣布关联董事名单,说明其是否参加投票。 在投票表决时,有关联关系的董事应当回避,有关联关系的董事回避后, 会议的表决 按正常程序进行,该董事不计入法定人数”。

    原第八十四条至九十一条依次改为第一百零二条至一百零九条。

    原第二节修改为第三节

    原第九十二条改为第一百一十条。

    原第九十三条 董事会由9名董事组成,设董事长1人。

    改为第一百一十一条；在：“董事会由9 名董事组成”后面增加“其中：设独 立董事1人”。

    原第九十四条董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟定公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权；

    改为第一百一十二条；将第（八）款改为：在股东大会授权范围内, 决定公司 的收购、出售资产、风险投资、资产抵押、关联交易及其他担保事项；

    增加：第一百一十三条；前条所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所 有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

    增加：第一百一十四条；公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时, 可由董 事会批准决定,并应在两个工作日内向上海证券交易所报告并公告；

    （一） 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%至50%；

    （二） 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务 报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%至50%,且绝对金额在100 万元至500万元。被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；收购企业 所有者权益的, 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损 值计算；

    （三） 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或 亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%至50%, 且绝对金额 在100万元至500万元；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款； 出 售企业所有者权益的, 被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润 或亏损值计算；

    （四） 收购、出售资产的交易金额（承担债务、 费用等应当一并计算）占公 司最近一期经审计的净资产总额10%至50%；

    增加：第一百一十五条；公司拟收购、出售资产按前条第（一）、（四）款所 述标准计算所得的相对数字占50%以上的；或按前条第（二）、 （三）款所述标准 计算所得的相对数字占50%以上,且收购、出售资产相关的净利润或亏损绝对金额在 500万元以上的,除须经董事会批准,报告上海证券交易所并公告外,必须经公司股东 大会批准。

    公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出 售的资产进行审计或评估,审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。若因特 殊情况不能审计或评估,必须在股东大会上说明原因。

    中国证券会对收购、出售资产另有规定的,公司还应当按照相应规定办理。

    增加：第一百一十六条；公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、 出售的,以其在此期间交易的累计额确定是否达到前述标准。

    增加：第一百一十七条；公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、 出 售资产,视同本公司行为,适用上述规定。公司的参股公司（持股50% 以下）收购、 出售资产,交易标的有关金额指标乘以参股比例后,适用上述规定。

    增加：第一百一十八条；公司因收购、出售其他上市公司的股份, 需履行股东 披露义务或要约义务的,应当同时按照法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的 有关规定执行。

    增加：第一百一十九条；公司应当在收购、出售资产协议生效之日起三个月内 公告交易实施情况（包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况）, 同时提 供相关证明文件。增加：第一百二十条；公司披露上述收购、出售资产事项, 应当 向上海证券交易所提交以下文件：

    1、交易公告文稿；

    2、收购、出售资产的协议书；

    3、董事会决议及公告（如有）；

    4、 被收购、出售资产涉及政府批文（如有）；

    5、 被收购、出售资产的财务报表；

    6、 中介机构对被收购、出售资产的意见书（评估报告或审计报告）；

    7、上海证券交易所要求的其他文件。

    增加：第一百二十一条；公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以上内 容：

    （一）交易概述及协议生效时间；

    （二） 协议有关各方的基本情况,包括企业名称、工商登记类型、注册地

    点、法定代表人、主营业务等；

    （三） 被收购、出售资产的基本情况,包括该资产的名称、中介机构名称、

    资产帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的 其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况；

    被收购、出售的资产系企业所有者权益的, 还应当介绍公司（或企业）的基本 情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据,包括资产总额、负债总额、 所有 者权益、主营收入、净利润等,并附收购、 出售基准日资产负债表的损益表（如果 基准日不是年底,还需披露上一年度损益表）；

    收购、出售资产达到第一百一十五条所规定标准的,除披露上述内容外,还应当 披露该等资产的历史情况；被收购出售的资产系企业所有者权益, 且占被收购企业 所有者权益的50%以上,另应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量 表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现 金流量表。

    （四） 公司预计从该交易获得的利益及该交易对公司未来经营的影响；

    （五） 交易金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等,还 包括有关分期付款安排的条款）；

    （六）该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

    （七）出售资产的,应当说明出售所得款项的用途；

    （八）收购资产的,应当说明是否与招股说明书、 配股说明书或其他募集资金 说明书中列示的项目相关,并说明该项交易的资金来源；

    （九）须经股东大会或有权部门批准的事项, 应当明确说明需履行的合法程序 和进展情况；

    （十）如果收购资产后,可能产生关联交易,应披露有关情况；

    （十一）如果收购资产后,可能与关联人产生同行业竞争的,应披露规避的方法 或其他安排（包括有关协议或承诺等）；

    （十二）收购资产后,公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；

    （十三）上海证券交易所要求的其他内容：

    增加：第一百二十二条；公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见、解释性说明、无法表示意见或否定意见的审计报告情况及其对公司财 务和生产经营的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 董 事会应当根据熟低原则确定利润分配预案和公积金转增股本预案。

    增加：第一百二十三条；第一百一十二条第（八）款所述“关联交易”为：董 事会可批准决定公司与关联人达成的交易总额在200万元至500万元之间, 或占公司 最近经审计净产值的1%至5%之间的关联交易。低于此范围的可不经董事会批准, 也 不需公告。高于此范围的由股东大会批准决定。

    增加：第一百二十四条；董事会制定董事会工作制度, 以确保董事会的工作效 率和科学决策。

    原第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

    改为第一百二十五条；公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有 保留意见、解释性说明、无法表示意见或否定意见的审计报告情况及其对公司财务 和生产经营的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 董事 会应当根据熟低原则确定利润分配预案和公积金转增股本预案。

    原第九十六条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和科学 决策。

    改为第一百二十六条；将“董事会议事规则”改为：“董董事会制定董事会工 作制度”。

    原第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报 股东大会批准。

    改为第一百二十七条；董事会应当根据本章程第一百一十二条和第一百二十四 条确定的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    原第九十八条至一百零一条依次改为第一百二十八条至一百三十一条。

    原第一百零二条 有下列情况之一的, 董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议；

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。

    改为第一百三十二条；增加第（三）款：独立董事提议时；原第（四）、（五） 款改为第（五）、（六）款；

    原第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或口 头通知方式；通知时限为召开临时董事会会议前五个工作日以前。

    如有本章第一百零二条（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履行 职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    改为第一百三十三条；将本条第一段“董事会召开临时董事会会议的通知方式 为”以后部分改为“书面、公告、电传、电话等方式”。

    将本条第二段改为“如有本章第一百零二条（二）、（三）、（四）规定的情 形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推 举一名董事负责召集会议”

    原第一百零四条至一百零七条依次改为第一百三十四条至一百三十七条。

    原第一百零八条董事会决议表决方式为投票或举手方式。每名董事有一票表决 权。

    改为第一百三十八条；去掉“或举手”。

    原第一百零九条至一百一十一条依次改为第一百三十九条至第一百四十一条。

    删除：原第一百一十二条；公司根据需要,可以设独立董事。 独立董事不得由 下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    原第三节董事会秘书改为第四节董事会秘书

    原第三节内容：

    第一百一十三条 董事会设董事秘书。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董 事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具有报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公 司章程及其它有关规定时,应当及时提出异议,并报告证监会和上海证券交易所。

    （六） 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应承担的责任、 应遵守 的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及其它有关规定；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书应由具大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作三年 以上的自然人担任；应当掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,严格遵守有关法律、法规及职业操守, 能够忠诚履行职 责,并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

    修改为第四节的内容：

    第一百四十二条：上市公司应当设立一名董事会秘书。董事会秘书为上市公司 的高级管理人员,对董事会负责。

    第一百四十三条：董事会秘书的任职资格：

    （一） 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知

    识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章, 能够忠 诚地履行职责；

    （三）上市公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书；

    第一百四十四条 董事会秘书应当遵守公司章程, 承担高级管理人员的有关法 律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第一百四十五条 董事会秘书的职责：（一）董事会秘书、上海证券交易所, 负责准备和提交中国证监会、上海证券交易所和成都证管办要求的文件, 组织完成 监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告的文件；

    （四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并记录, 保 证记录的准确性,并在会议记录上签字；

    （五） 协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露；

    （六） 列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见；

    （六） 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时, 及时采取补救 措施加以解释和澄清,并报告中国证监会和上海证券交易所、成都证管办；

    （七） 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、 大股东及 董事持股资料以及董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、 公司章程等规 定及股票上市协议对其设定的责任；

    （九） 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规, 公司章程等有 关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的, 应当把情况记 录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）中国证监会、上海证券交易所和成都证管办要求履行的其他职责。

    第一百四十六条 董事会秘书须经过上海证券交易所组织的专业培训和资格考 核并取得合格证书,由董事会聘任,报上海证券交易所备案并公告；对于没有合格证 书的,经上海证券交易所认可后由董事会聘任。

    第一百四十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会 秘书。在此之间,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

    第一百四十八条 公司董事会聘任董事会秘书应当向上海证券交易所提交以下 文件：

    （一）董事会推荐书,内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；

    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；

    （四）董事会的聘任书；

    五 董事会秘书的通讯方式（包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    （六）公司法定代表人的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传 真及通信地址等。

    第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司董事会终止对其的聘任：

    （一）在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

    （二）违反国家法律、法规、公司章程等有关规定, 给公司或投资者造成重大 损失；

    （三）不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

    第一百五十条公司 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由, 解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。

    第一百五十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将 有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司在 聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议, 要求其承诺一旦在离任后持续履行保密 义务直至有关信息公开披露为止。

    第一百五十二条 上市公司董事会在聘任董事会秘书的同时, 应当另外委任一 名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证 券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格, 经过上海证券交易所的专业培训和资 格考核并取得合格证书。

    第六章原第一百一十八条

    公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、 副总经理 或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董 事不得超过公司董事总数的二分之一。

    改为第一百五十三条；将“由董事会聘任或解聘”改为：“由董事长提名并经 董事会审议批准后聘任或解聘”, 并在本条后面增加“总经理及高级管理人员必须 在公司领薪,不得由控股股东代领薪水”。

    原第一百一十九条至一百二十八条依次改为第一百五十四条至一百六十三条。

    第七章第一节

    原第一百二十九条、一百三十条改为第一百六十四条、一百六十五条。

    原第一百三十一条 监事每届任期3年。 股东担任的监事由股东大会选举或更 换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

    改为第一百六十六条；将“股东担任的监事由股东大会选举或更换”改为“股 东担任的监事由监事会或股东单位、单独或合并持有公司发行股份总数5%以上的股 东提出监事候选人（或解聘提案）,由股东大会选举或更换”。

    原第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行 职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    改为第一百六十七条；在本条前面增加“监事会会议应当由监事本人出席, 因 故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席和投票表决。 委托书应载明代理事 项和权限,并由委托人签名。监事未出席监事会会议,也未委托其他监事出席, 视为 放弃在该次会议上的投票权”。

    原第一百三十三条、一百三十四条改为第一百六十八条、一百六十九条。

    第二节原第一百三十五条至一百三十九条依次改为第一百七十条至一百七十四 条。

    第三节原第一百四十条改为第一百七十五条。

    原第一百四十一条 监事会的表决程序为：先议事后举手或以签署意见的表决 方式进行。

    改为第一百七十六条；“监事会的表决程序为：监事会决议必须有二分之一以 上监事表决同意,表决方式为记名投票。监事会会议要有书面决议,参加会议的监事 应在决议上签字。会议形成的重大决议及其它需要披露的事项,应当及时公告”。

    原第一百四十二条改为第一百七十七条。

    第八章原第一百四十三条至一百五十四条依次改为第一百七十八条至一百八十 九条。

    原第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定, 或者由股东大会 委任董事会决定。

    改为：第一百九十条；公司聘用、续聘或解聘会计师事务所由董事会提出提案, 由股东大会决定。

    原第一百五十六条至一百五十九条依次改为第一百九十一条至一百九十四条。

    原第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30 天事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘时,应当向股东大会说明公司有无不当事情。

    改为第一百九十五条；“会计师事务所提出辞聘的”以后部分改为：“会计师 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当事情。 股东大会闭会期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师 事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过”。

    第九章原第一百六十一条至一百六十三条依次改为第一百九十六条至一百九十 八条。

    原第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知, 以传真邮件或专人送出方式 进行。

    修改为第一百九十九条：去掉“邮件”。

    删除原第一百六十五条。

    原第一百六十六条公司 通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名（ 或盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通过以邮件送出的,自交付邮局之日 起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送 达日期。

    修改为第二百条：去掉“公司以邮件送出的, 自交付邮局第五个工作日为送达 日期”。

    原第一百六十七条、一百六十八条改为第二百零一条、二百零二条。

    第十章至第十一章原第一百六十九条至第一百九十条依次改为第二百零三条至 二百二十条。

    第十二章原第一百九十一条至一百九十四条依次改为第二百二十四条至二百二 十七条。

    增加第二百二十八条：本章程自二OO一年十二月二十四日临时股东大会通过之 日起生效。

    五、 审议通过《董事会议事规则》。

    六、 审议通过《关于召开2001年度第二次临时股东大会的议案》

    特此公告。

    附件1：第五届董事会董事候选人简历

    附件2：独立董事提名人声明

    附件3：独立董事候选人声明

    

鼎天科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○一年十一月二十三日

    附件1

    董事候选人简历

    【陈汉春】男,68岁,美国MIT硕士,台湾高科技产业界著名企业家, 历任台湾上 市公司：旺宏电子公司、碧悠电子公司创办人、名誉董事长；美国KPT INC., USA； POLYTRONICS, INC., USA创办人、董事长。 现任四川鼎天（集团）有限公司董事 长,本公司董事。

    【陈亚平】男,46岁,硕士,高级工程师,历任鼎天微电有限公司董事长兼总经理； 四川省政协科技委副主任,享受政府特殊津贴专家；四川省“五四奖章”获得者,成 都市第五届十大杰出青年；2001年获高新区“2000年度企业经营发展优秀奖”。现 任鼎天软件有限公司董事长,本公司董事长。

    【JUDY S·CHEN 陈圣颖】女,38岁,留美法学博士,MBA, 历任美国印第安娜州 联邦法院联邦法官助理,美国德州“傅瑞顺”法律事务所律师,四川鼎天（集团）有 限公司副总裁、财务总监,本公司董事。

    【宋碧先】女,38岁,大学本科,助理研究员,历任重庆大学自动控制系教师, 现 任鼎天软件有限公司董事、CEO,成都市十五届人大常务委员会委员,本公司董事。

    【杨小玲】女,35岁,硕士,高级工程师,历任成都电子科技大学教师, 鼎天软件 有限公司副总经理,鼎天北京分公司总经理,现任鼎天软件有限公司董事, 本公司董 事。

    【陈 群】女,39岁,大学本科,工程师,历任西南交通大学教师, 现任鼎天软件 有限公司、四川鼎天（集团）有限公司董事会秘书,本公司董事。

    【靳钊军】男,38岁,大学本科,高级政工师,历任东方电工机械股份有限公司董 事、总经理助理、党委副书记；现任本公司常务副总经理、董事。

    【卫 东】男,45岁,大学本科,历任东工一分厂厂长、 东方电工股份有限公司 副总经理、董事；现任本公司副总经理、董事。

    独立董事候选人简历：

    【周友苏】男,48岁,大学本科,现为四川省社会科学院副院长,研究员,教授,经 济法硕士导师,四川省人民政府立法咨询会副会长、四川省民法经济法学会副会长、 四川省人民检察院和成都市人民检察院专家咨询委员会委员。