本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    近日，本公司收到四川泰和泰律师事务所送达的两份《律师函》。根据律师函及其相应的附件显示，本公司可能存在未披露的重大担保事项：

    1、律师函显示，2002年4月19日，建行成都市第四支行与本公司原第一大股东四川鼎天(集团)有限公司(以下简称“鼎天集团”)控股的鼎天软件有限公司(以下简称“鼎天软件”)签订编号为“2002-四支-工流-36-1”的《人民币资金借款合同》，由建行成都市第四支行为鼎天软件提供5000万元的流动资金借款，期限一年。同日，本公司前身鼎天科技股份有限公司(以下简称“鼎天科技”)与建行成都市第四支行签订了《保证合同》，约定由鼎天科技为鼎天软件提供连带责任保证。签约后，建行成都市第四支行向鼎天软件提供了5000万元的流动资金贷款。

    贷款到期，鼎天软件未偿还本息。2003年4月22日，建行成都市第四支行向鼎天科技发函要求承担担保责任。2004年6月28日，建行成都市第四支行将其对鼎天软件的本金5000万元及表内外利息3,747,596.45元的债权转让给中国信达资产管理公司成都办事处(以下简称“信达公司”，利息截止2003年12月31日)。2004年11月29日，信达公司与中国东方资产管理公司成都办事处(以下简称“东方公司”)签订《债权转让协议》，信达公司将上述债权转让给东方公司。

    律师函同时出具了盖有本公司前身鼎天科技印章的“董事会决议”，该决议显示“董事会同意为鼎天软件在建行成都市第四支行的5000万元贷款提供担保”，本公司原董事长陈亚平、原董事杨小玲、陈群、宋碧先、陈汉春，在董事会决议上签字确认，决议签署时间为2002年4月5日。

    2、另一封律师函显示，2000年8月31日，建行成都市第四支行与本公司原第一大股东鼎天集团签订编号为“2000-四支-工流-73-1”的《人民币资金借款合同》，由建行成都市第四支行为鼎天集团提供2000万元的流动资金借款，期限三年。同日，本公司前身鼎天科技与建行成都市第四支行签订了《保证合同》，约定由鼎天科技为鼎天集团提供连带责任保证。

    贷款到期，鼎天集团未偿还本息。2003年9月21日和2003年12月21日，建行成都市第四支行向鼎天科技发函要求承担担保责任。2004年6月28日，建行成都市第四支行将其对鼎天集团的本金2000万元及表内外利息1,603,593.38元的债权转让给信达公司(利息截止2003年12月31日)。2004年11月29日，信达公司与东方公司签订《债权转让协议》，将上述债权转让给东方公司。

    律师函同时出具了盖有本公司前身鼎天科技印章的“董事会决议”，该决议显示“董事会同意为鼎天集团从2000年8月到2004年8月向建行成都市第四支行贷款2000万元范围内提供担保”，本公司原董事长陈亚平、原董事杨小玲、陈群、宋碧先、陈世娟，在董事会决议上签字确认，决议签署时间为2000年8月20日。

    经本公司自查，本公司并未有关于以上两笔担保的相关文件资料，也无有关2000年8月20日、2002年4月5日审议以上两笔担保的董事会决议、纪要和律师函中所述的签署于2003年4月22日、2003年9月21日、2003年12月21日的催收通知书和相关回执。以上担保从未履行过信息披露，也未在历年定期报告中予以反映。

    通过本公司进一步核查，本公司发现该律师函及所涉及事项存在诸多疑点：

    1、律师提交的两份关于2000万元担保的催收通知书中均有本公司前身“鼎天科技”的盖章确认函(分别确认于2003年9月20日和12月20日)，但其所使用的印章并不是本公司在工商部门处备案的印章。

    2、律师提交了两份了关于同意担保的本公司董事会决议，其中关于2000万元担保的董事会决议签署于2000年8月20日，签字董事为陈亚平、宋碧先、杨小玲、陈世娟、陈群共5名，决议标明本公司时任董事为7名。而实际本公司当时董事共有11人，签字董事未超过本公司时任董事半数。

    3、两笔担保中，2000万元担保系为上市公司时任控股股东鼎天集团进行担保，明显违反相关法律、法规规定；5000万元担保系为控股股东鼎天集团关联方鼎天软件进行担保，但股东大会决议，所提供的董事会决议中签字董事全部为关联董事，未履行回避义务。

    由于以上担保均发生于鼎天集团控股期间，本公司并无有关该两笔担保的原 2始资料，且对方亦仅提供了复印件，因此本公司仅就目前所掌握的材料，本着为投资者负责的态度，履行信息披露义务。对此，本公司将采取积极措施，作进一步核实、调查，并将最新进展及时予以披露。

    特此公告。