绵阳高新发展(集团)股份有限公司第五届董事会第四次会议于2005年6月8日以通讯方式召开。公司董事会办公室于2005年6月2日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。公司应到会董事8名,实际参会董事7名,董事刘颖强因已提交辞职报告未参加表决。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以传真方式表决,并形成如下决议：

    一、以全部赞成票7票,审议通过了“关于公司董事会成员调整的议案”；

    1、以全部赞成票同意董事刘颖强因工作变动原因辞去董事职务,独立董事周强、何兴浩认为刘颖强由于个人原因辞去董事职务,程序合法,同意其辞职请求。

    2、以全部赞成票同意提名魏晓军(个人简历见附件1)为公司第五届董事会董事候选人,独立董事周强、何兴浩对此发表了独立意见(见附件2),认为魏晓军具备董事的任职资格,提名程序符合有关法律、法规的规定,同意提名其为董事候选人。

    将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

    二、以全部赞成票7票,审议通过了“关于公司高管人员解聘的议案”；

    鉴于刘颖强已因职务变动辞去董事职务,决定免去其在本公司担任的副总裁等一切行政职务,独立董事周强、何兴浩同意免去其副总裁等职务,并发表了独立董事意见(见附件2)。

    三、以全部赞成票7票,审议通过了“关于推选独立董事候选人的议案”；

    经董事会提名,雷学俊(个人简历见附件1)为公司第五届董事会独立董事候选人,独立董事周强、何兴浩对此发表了独立意见(见附件2),认为雷学俊具备独立董事的任职资格,提名程序符合有关法律、法规的规定,同意提名其为独立董事候选人(独立董事提名人声明见附件3、独立董事候选人声明见附件4)。

    将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

    四、以全部赞成票7票,审议通过了“关于同意子公司申请流动资金贷款的议案”；

    同意本公司控股子公司绵阳高新建设开发有限公司因生产经营需要,向商业银行申请总额不超过3000万元的流动资金贷款,并授权其公司董事会具体办理该项贷款。

    五、以全部赞成票7票,审议通过了“关于召开2005年度第一次临时股东大会的通知”的议案,会议通知另见“临2005-016号”公告。

    特此公告。

    

绵阳高新发展(集团)股份有限公司

    董事会

    2005年6月8日

    附件1：

    董事及独立董事候选人简历

    董事候选人：

    魏晓军,男,33岁,大学文化,中共党员,曾任中共绵阳高新区区直机关工委委员、高新区监察局副局长、支部委员会书记、高新投资控股集团公司总支委员、本公司行政总监。现任绵阳高新发展(集团)股份有限公司支部委员会书记、本公司副总裁。

    独立董事候选人：

    雷学俊,男,汉族,44岁,大学文化,中共党员,四川成都人, 1984年11月从事律师职业至今二十一年,现为中华全国律师协会刑事业务委员会会员、四川大学二十一世纪金融研究所高级研究员、四川省法学会会员。现任四川伊丽达律师事务所主任。

    附件2：

    

绵阳高新发展(集团)股份有限公司独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《绵阳高新发展(集团)股份有限公司独立董事制度》等有关规定,我们作为绵阳高新发展(集团)股份有限公司的独立董事,在认真审阅了有关资料后,对公司第五届董事会第四次董事会审议的《关于公司董事会成员调整的议案》、《关于公司高管人员解聘的议案》和《关于推选独立董事候选人的议案》,发表以下独立意见：

    1、经审阅董事候选人魏晓军,独立董事候选人雷学俊的个人履历,未发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象,其任职资格合法；

    2、董事、独立董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

    3、独立董事候选人雷学俊具有《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求的独立性；

    4、经我们了解,董事候选人魏晓军、独立董事候选人雷学俊的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求,同意对董事候选人魏晓军、独立董事候选人雷学俊的提名。

    5、刘颖强因个人原因辞去董事职务,程序合法,同意其辞去董事职务的请求。

    6、鉴于刘颖强工作已发生变动,并提出辞去董事职务,同意免去其在公司担任的副总裁等一切行政职务。

    

独立董事：周 强

    何兴浩

    2005年6月8日

    附件3、

    绵阳高新发展(集团)股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会现就提名雷学俊为绵阳高新发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与绵阳高新发展(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历见附件1),被提名人已书面同意出任绵阳高新发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(见附件4、独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合绵阳高新发展(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在绵阳高新发展(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括绵阳高新发展(集团)股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：绵阳高新发展(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2005年6月8日于四川绵阳

    附件4、

    绵阳高新发展(集团)股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人雷学俊,作为绵阳高新发展(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与绵阳高新发展(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括绵阳高新发展(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：雷学俊

    2005年6月2日于成都