鼎天科技股份有限公司第四届第十一次董事会会议于2001年8月16 日在成都市 高新区高朋东路3号三楼会议室召开,应到董事9人,实到董事5人,委托出席2人, 4名监事列席了本次会议,符合《公司法》和公司章程规定。 会议审议并通过了如 下决议:
    1、审议通过了公司2001年中期报告及其摘要。
    2、审议通过了公司关于修改公司章程部份条款的议案。
    公司第十三条的主营范围由原来的“电工专用设备、金属制品、普通机械、电 器机械及器材、拖拉机配件、汽车配件加工销售,黑色金属、有色金属冶炼及压延 加工销售,技术转让、技术服务,多媒体高速信息网络集成、多媒体数字产品研发 生产、多媒体软件出版发行。”修改为“移动通讯、宽带通讯、信息网络安全产品 的研究、生产、销售,多媒体高速信息网络集成、多媒体数字产品研究生产、销售, 多媒体软件出版发行,成套电工专用设备、光机电一体化机械系统、特殊线缆、金 属制品等产品的加工销售,技术转让、技术服务。”,兼营不变。
    3、审议通过了公司关于变更会计政策的议案。
    A、期末固定资产原按帐面净值计价, 现改为按固定资产净值与可收回金额孰 低计价。
    B、期末在建工程原按帐面价值计价, 现改为按在建工程帐面价值与可收回金 额孰低计价。
    C、期末无形资产原按帐面价值计价, 现改为按无形资产帐面价值与可收回金 额孰低计价。
    D、开办费原按分期摊销,现采取一次性计入企业开始生产经营当月损益处理。
    E、公司未发生委托贷款业务,本期不涉及会计政策的变更。
    对于上述会计政策变更已采用追溯调整法,在相关项目进行调整。
    4、审议并通过了关于公司经营性关联交易的议案。
    A、关联交易概要
    本公司与公司控股股东下属企业鼎天软件有限公司于2001年4月25 日签署了提 供“DWDM波分密集复用器”的《供货协议书》。该协议书约定本公司(供方)为鼎 天软件(需方)的唯一供货方,按照国内市场同类产品的市场价格向其供货,但未 规定具体的供货数量,只是确定当需方要求供货时向供方下订单,供需双方根据每 次定货的具体情况依据本协议书确认的原则签定正式的定货合同,确定交货时间。 以公司与鼎天软件的合同和订单按次交易,结算方式:现金协议书有效期3年。
    由于本公司与鼎天软件受同一方控制,本交易为关联交易,需提交股东大会批 准后方可实施。
    B、关联方介绍
    鼎天软件有限公司成立于1993年2月20日,注册资本5000万元, 注册地址:成 都市高新区高朋东路3号;经营范围为,多媒体监控及通讯网络系统, 多媒体信息 网络工程的系统集成。法定代表人:陈亚平。经上海众华会计师事务所审计,2000 年度公司实现主营业务收入5876万元;净利润375万元,总资产31849万元,净资产 7035万元。
    C、交易及其目的的简要说明
    以公允的价格,在平等互利的基础上,提供正常的产品销售行为。
    董事会认为,按《供货协议书》确定的原则进行上述关联交易,不会损害公司 利益及公司利益。
    因本次董事会未确定公司按照《供货协议书》每年向鼎天软件提供DWDM波分密 集复用器的数量、交易总金额等,仅仅明确了本公司对鼎天科技的供货方身份,故 目前无法判断该关联交易对公司财务状况、经营成果的影响。
    董事会将在股东大会审议本次关联交易前,明确每年的供货数量和交易总金额 等事项,并另行刊登公告。
    5、审议并通过了关于召开公司2001年第一次临时股东大会的通知的议案。
    公司定于2001年9月21日召开2001年度第一次临时股东大会, 现将有关事项通 知如下:
    (一)会议时间:2001年9月21日。
    (二)会议地点:成都市高新区高朋东路3号三楼会议室。
    (三)会议主要议题:
    1、关于修改公司章程部份条款的议案;
    2、关于公司经营性关联交易的议案;
    (四)出席会议对象
    1、凡于2001年9月12日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在 册的公司全体股东;
    2、公司董事、监事及高级管理人员;
    3、因故不能出席大会的股东可委托代理人出席。
    (五)登记办法
    法人股东持营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续;个人 股东持本人身份证及股东帐户办理登记手续;代理人持本人身份证、授权委托书及 委托人股东帐户办理登记手续。
    外地股东可以通过信函、传真方式办理登记。
    1、登记地点:鼎天科技股份有限公司证券部。
    2、登记时间;2001年9月18~19日
    上午8:30~11:30下午2:30~5:30
    3、联系地址:四川省德阳市华山北路114号
    邮政编码:618000
    联系电话:0838—2821217028—5181012
    传真:0838—2821217028—5181740
    联系人:黄晓君肖忠福
    (六)其他事项
    本次会议预计半天,出席会议的费用自理。
    特此公告
    
鼎天科技股份有限公司董事会    二○○一年八月十六日