本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    绵阳高新发展(集团)股份有限公司第五届董事会第三次会议于2005年4月28日以通讯方式召开。公司董事会办公室于2005年4月12日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。公司应到会董事8名,实际参会董事及授权代表8名,独立董事周强因出差不能参加表决,授权委托董事长王勇行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。。会议经传真方式表决形成如下决议：

    一、以全部赞成票审议通过了“2005年一季度报告”；

    具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    二、以全部赞成票审议通过了“关于修改公司章程的议案”；

    根据中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所的要求,并结合公司情况,决定对《公司章程》进行修改：

    (1)在原第三十七条中增加：董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    (2)在原第四章第一节第四十条后增加：

    第四十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第四十三条 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

    (3)将原第四十四条第四段修改为：(四)二分之一独立董事提议时；

    (4)在原第四章第二节第四十二条后增加：

    第四十六条 股东大会审议通过下列事项时,除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外,还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的；

    (二)公司重大资产重组时,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时,公司将依据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    第四十七条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

    股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和公司章程的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

    (5)在原第四十七条中增加：公司召开的股东大会审议的事项中包含公司章程第四十六条所述事项的,董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知,并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

    (6)将原第五十四条修改为：

    第五十九条 监事会、提议股东或者独立董事要求召集临时股东大会, 应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提议董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题和内容完整的提案。董事会在收到前述书面要求后, 应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给监事会或提议股东,并报告中国证监会派出机构和上海证券交易所。如董事会决定召开临时股东大会,应当在收到前述提议后15日内发出召开临时股东大会的通知。

    (二) 如果董事会认为监事会或提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定而做出不同意召开股东大会的决议,并通知监事会或提议股东,监事会或提议股东可在收到通知后15日内决定放弃召开临时股东大会,或者在通知公司董事会并报经中国证监会派出机构同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东或者监事会必要协助,并承担合理的会议费用。

    (7)将原第五十五条修改为：

    第六十条 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间时,应在原定股东大会召开前至少五日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    (8)在原第四章第二节第五十六条后增加：

    第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会比例。

    第六十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (9)在原第八十一条中增加：

    (五) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    (六) 中国证监会认定的其他人员。

    (10)在原第五章第一节第八十四条后增加：

    第九十二条 公司的独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第九十三条 独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    (11)原第八十九条修改为：

    第九十八条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一独立董事认可后提交董事会讨论；

    (二) 经全体独立董事的二分之一以上同意,独立董事可以向公司董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    (三) 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    (12)在原第九十条最后增加：独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    (13)将原第一百二十条修改为：

    第一百二十九条 第一百二十一条第(八)款所述“关联交易”为：

    1、上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,与关联法人发生的交易金额在300万元以上的,或交易金额占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的关联交易,均需报董事会批准。

    2、低于上述范围的关联交易可不经董事会批准,也不需公告。高于上述范围的由股东大会批准决定。

    (14)将原第一百三十四条修改为：

    第一百四十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。

    (15)将原第二百二十六条修改为：

    第二百三十五条 本章程自二○○五年度第一次临时股东大会通过之日起生效。

    将原公司章程中“成都证管办”修改为“中国证监会派出机构”。

    原公司章程条款序号修改后依次变化,各条款中引用的序号也依次变化。

    本议案需提交最近一次股东大会审议通过,股东大会召开日期另行通知。

    三、以赞成票6票,弃权票2票,反对票0票审议通过了“关于出售资产的议案”,董事刘颖强、陈亚平对该议案投了弃权票。

    具体内容另见“临2005-014号”公告。

    特此公告。

绵阳高新发展(集团)股份有限公司董事会

    2005年4月28日