绵阳高新发展（集团）股份有限公司第五届董事会第二次会议于2005 年2月1 日在公司会议室召开。公司董事会办公室于2005 年1 月20 日采取电子邮件和电话相结合的方式向全体董事发出会议通知。公司应到会董事8 名，实际参会董事及授权代表8 名，其中亲自参会董事7 名，董事陈亚平因事不能参加会议，授权委托董事刘颖强参加会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事、高管人员列席了会议。会议经审议形成如下决议：

    1、以全部赞成票审议通过《2004 年度报告》及《2004 年度报告摘要》；

    2、以全部赞成票审议通过《2004 年度董事会工作报告》；

    3、以全部赞成票审议通过《2004 年度利润分配预案》：

    经四川君和会计师事务所审计,公司本报告期实现净利润11,890,478.15 元，由于报告期初未分配利润为-83,135,266.62 元，根据《公司章程》规定应先行弥补以前年度的亏损，并分别提取10%法定公积金和10%法定公益金，经弥补亏损和提取公积金、公益金后剩余可分配利润3,679,608.12 元。根据公司第五届董事第二次会议决议，为搞好公司重组的后续工作并支持公司发展，2004 年度拟暂不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。剩余未分配利润3,679,608.12 元计划用于补充公司流动资金。

    4、以全部赞成票审议通过《2004 年度财务决算报告》；

    5、以全部赞成票审议通过《关于提取2004 年度资产减值准备的议案》：

    根据企业会计制度关于资产减值准备的有关规定，决定2004 年度提取坏账准备4,004,449.43 元（其中应收账款坏账准备2,143,051.40 元，其他应收款坏账准备1,861,398.03 元）提取长期投资减值准备467,371.20 元，存货跌价准备本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    1,739,638.50 元，在建工程减值准备4,352,970.53 元，共计提取资产减值准备10,564,429.66 元。

    6、以全部赞成票审议通过《关于计提预计负债的议案》

    本公司为鼎天电子产业有限公司的800 万元银行贷款提供担保，现法院已判决本公司承担连带责任，本公司可能承担的金额为9,012,446.00 元，根据谨慎性原则，本年度拟补提预计负债640 万元。

    本公司为德阳东方电工机械有限责任公司的800 万元银行贷款提供担保，现法院已判决本公司承担连带责任，本公司可能承担的金额为8,896,476.33 元，本年度拟计提预计负债680 万元。

    拟对上述担保事项2004 年度计提的预计负债合计金额为1020 万元。

    7、以全部赞成票审议通过《关于续聘四川君和会计师事务所的议案》：

    同意拟续聘四川君和会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。

    8、以全部赞成票审议通过《关于申请撤消对公司股票特别处理的议案》：

    本公司《2004 年度报告》显示，2004 年度，本公司实现净利润1189.05 万元，扣除非经常性损益后净利润562.67 万元，且主营业务正常运营，四川君和会计师事务对本公司《2004 年度财务报告》出具了标准无保留的审计意见。

    根据上海证券交易所《上市规则》（2004 年修订）中有关规定，本公司决定向上海证券交易所提交《撤消对股票交易实行特别处理的申请》。

    9、以全部赞成票审议通过《关于召开2004 年度股东大会的议案》，会议通知请见公司“临2005-6 号”公告。

    特此公告。