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    一、会议召开和出席情况：

    绵阳高新发展（集团）股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年12月27日在绵阳高新区火炬大厦B区二楼会议室召开。大会由第四届董事会董事长王勇先生主持。出席会议的股东及授权代表共3名，全部为非流通股股东，代表股份46,610,200股，占公司有表决权股份总数的61.32％，本次股东大会无流通股股东参会。会议召开、召集符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高管人员列席了会议。四川泰和泰律师事务所派刘伟律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况：

    大会采取记名逐项投票表决的方式，审议通过了如下议案：

    1、审议通过“关于选举第五届董事会董事的议案”

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举王勇先生为第五届董事会董事；

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举蒋小平先生为第五届董事会董事；

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举王强先生为第五届董事会董事；

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举邓跃琼女士为第五届董事会董事；

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举刘颖强先生为第五届董事会董事；

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举陈亚平先生为第五届董事会董事；

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举周强先生为第五届董事会独立董事；

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举何兴浩先生为第五届董事会独立董事。

    2、审议通过“关于选举第五届监事会监事的议案”

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举罗志强先生为第五届监事会监事；

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，选举梁勇先生为第五届监事会监事；

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，同意何静女士为第五届监事会职工监事。

    3、审议通过“关于第五届董事会董事津贴的议案”

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过“关于第五届董事会董事津贴的议案”：设立董事津贴，领取范围为公司非独立董事，标准为每人每年18000元（含税）

    4、审议通过“关于设立董事会经费制度的议案”

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过“关于设立董事会经费制度的议案”。

    5、审议通过“关于第五届董事会独立董事津贴的议案”

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过公司“关于第五届董事会独立董事津贴的议案”：第五届董事会独立董事津贴调整为每人每年50000元（含税）。

    6、审议通过“关于第五届监事会监事津贴的议案”

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过公司“关于第五届监事会监事津贴的议案”：设立监事津贴，标准为每人每年12,000.00元（含税），津贴发放范围为本公司在职监事。

    7、审议通过“关于修改《公司章程》的议案”

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过“关于修改《公司章程》的议案”。

    8、审议通过“关于对外投资的议案”

    以赞成票：46,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过“关于对外投资的议案”：同意以2004年3月31日为基准日，以公司在德阳部分账面资产和负债，改制设立德阳高新瑞元电工设备有限公司（公司最终名称均以工商行政管理部门核定为准）。公司注册地址为德阳市华山北路114号，企业性质为有限责任公司。公司注册资本100万元，本公司以在德阳部分账面资产和负债出资，占注册资本的30％，四川新大洲科技发展有限公司以现金出资70万元，占注册资本的70％。

    9、审议通过“关于同意债权转让的议案（关联交易）”

    由于该项议案涉及关联交易，关联股东所持22,000,000股回避表决。以赞成票：24,610,200股，反对票：0股，弃权票：0股，赞成票占出席股东大会有表决权股份总数的100％，审议通过“关于同意债权转让的议案（关联交易）”。

    三、律师见证情况：

    本次股东大会由四川泰和泰律师事务所派刘伟律师参加见证并出具了法律意见书。认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次大会通过的有关决议有效。

    四、备查文件：

    本次股东大会的相关资料备置于公司董事会办公室。

    

绵阳高新发展（集团）股份有限公司董事会

    2004年12月27日